Seiring dengan berjalannya kegiatan bisnis yang tengah digeluti, beberapa perusahaan termasuk Perseroan Terbatas (PT) juga dapat melakukan perubahan anggaran dasar. Biasanya, perubahan anggaran dasar diperlukan untuk mengembangkan usaha dari PT tersebut.
Tidak hanya itu, perubahan anggaran dasar juga bisa terjadi karena kebutuhan penambahan modal, perubahan pemegang saham, atau sekedar perpindahan alamat karena kantor yang sudah tidak mampu lagi menampung karyawan yang ada.
Ya, jika informasi tersebut berubah, artinya Sobat KH harus melakukan perubahan anggaran dasar PT. perubahan anggaran dasar ini juga harus didaftarkan kepada Kemenkumham.
Lantas, apa saja hal yang perlu diperhatikan dalam rangka perubahan anggaran dasar PT? Bagaimana syarat dan prosedur yang harus dilakukan? Simak pembahasannya dalam artikel berikut.
Apa Itu Anggaran Dasar PT atau Perusahaan?
Ketika Sobat KH membuat akta pendirian perusahaan, didalamnya juga harus memuat anggaran dasar dan keterangan lain berkaitan dengan pendirian PT.
Ya, pada prinsipnya, selain harus tunduk pada UU No 40 tentang PT, perseroan juga harus tunduk pada anggaran dasar yang sudah ditetapkan.
Jadi dapat disimpulkan bahwa anggaran dasar ini merupakan aturan main dalam suatu PT yang didalamnya minimal harus memuat beberapa hal seperti:
- Nama dan tempat kedudukan perseroan;
- Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan;
- Jangka waktu berdirinya perseroan;
- Besarnya jumlah modal dasar, ditempatkan, dan disetor;
- Jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham;
- Nama jabatan beserta jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
- Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaran RUPS;
- Tata cara pengangkatan, pergantian, pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
- Tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen.
Selain poin di atas, anggaran dasar juga boleh memuat ketentuan lain, namun tidak diperbolehkan untuk memuat ketentuan tentang penerimaan bunga tetap atas saham dan ketentuan pemberian manfaat pribadi kepada pendiri atau pihak lainnya.
Poin Apa Saja yang Bisa Dilakukan Perubahan Pada Anggaran Dasar?
Pada dasarnya, ketentuan terkait perubahan anggaran dasar PT tertuang dalam UU No 40 tahun 2007 tentang PT. Dimana Sobat KH tidak bisa melakukan perubahan identitas atau informasi PT secara sepihak karena membutuhkan peran notaris dan negara, dalam hal ini adalah Kemenkumham.
Selain dibuat dalam akta notaris, ada beberapa perubahan informasi yang juga memerlukan persetujuan Menteri, namun ada juga beberapa perubahan yang cukup dengan pemberitahuan.
Adapun ketentuan perubahan anggaran membutuhkan persetujuan dari Kemenkumham adalah terkait:
Perubahan Nama PT
Jika Sobat KH ingin mengubah nama PT, kamu wajib melakukan perubahan anggaran dasar dan mengubah akta pendirian perusahaan tersebut. Pastikan juga nama PT baru yang akan Sobat KH gunakan belum digunakan oleh perusahaan lainnya.
Perubahan Domisili PT
Biasanya saat Sobat KH mendirikan PT, dalam akta pendirian akan tercantum wilayah kota madya, tempat PT didirikan. Sehingga, jika kamu ingin melakukan pemindahan kantor ke alamat dan wilayah yang berbeda, maka Sobat KH wajib melakukan perubahan anggaran dasar.
Dan perlu dicatat juga, ketika Sobat KH ingin memindahkan kantor ke gedung lain meski masih dalam satu wilayah administratif yang sama, maka kamu tetap memiliki kewajiban untuk melakukan perubahan anggaran dasar PT.
Perubahan Maksud dan Tujuan PT
Perubahan ini terjadi ketika Sobat KH ingin melakukan perubahan atas jenis bidang usaha yang telah dimuat dalam akta pendirian PT sebelumnya.
Misalnya, perusahaan-mu awalnya melakukan perdagangan umum, namun seiring berkembangannya, Sobat KH ingin memperluas ke marketplace, maka perlu melakukan perubahan anggaran dasar. Perubahan ini adalah bagian dari strategi pengembangan bisnis, sehingga dapat mengurangi atau menambah daftar bidang usaha.
Perubahan Jangka Waktu Pendirian PT
Dalam Pasal UUPT dijelaskan bahwa PT dapat didirikan untuk jangka waktu terbatas atau tidak terbatas. Dimana dalam jangka waktu terbatas artinya ada batas waktu berdirinya PT seperti 5 atau 20 tahun untuk proyek tertentu.
Sedangkan, PT yang didirikan dengan jangka waktu tidak terbatas, maka tidak memiliki batas waktu berdirinya. Sehingga selama PT tersebut masih berjalan, izin pun tetap berlaku.
Perubahan Besarnya Modal Dasar
Di pertengahan perjalanan bisnis, jika Sobat KH ingin mengubah modal dasar yang sudah tertera dalam akta pendirian PT, maka kamu wajib melakukan perubahan anggaran dasar.
Pengurangan Modal Ditempatkan dan Disetor
Bukan hanya ketika ingin menambah modal dasar, ketika Sobat KH memutuskan untuk mengurangi modal yang ditempatkan atau modal yang disetor karena suatu pertimbangan keberlanjutan bisnis, maka kamu juga wajib melakukan perubahan anggaran dasar PT.
Perubahan Status PT Tertutup Menjadi Terbuka atau Sebaliknya
PT terbuka adalah sebuah PT atau perusahaan yang melakukan penawaran umum saham di bidang pasar modal. Jika Sobat KH mendirikan PT kemudian berencana mencari modal tambahan melalui bursa, maka status perusahaan akan berubah menjadi PT terbuka.
Hal ini akan secara otomatis berganti ketika Sobat KH telah melakukan IPO (initial public offering) di bursa. Jika hal ini terjadi, maka perusahaan juga wajib melakukan perubahan atas anggaran dasar PT.
Sebagai catatan, untuk perubahan jangka waktu, Sobat KH harus mendapatkan persetujuan Menteri atas permohonan tersebut selambat-lambatnya 60 hari sebelum berakhirnya jangka waktu pendirian PT.
Sedangkan untuk perubahan modal dan jumlah pemegang saham, Sobat KH wajib mengubah anggaran dasar PT dalam jangka waktu maksimal 30 hari sejak terpenuhinya kriteria sebagai PT terbuka di bidang pasar modal.
Berbeda dengan ketujuh poin di atas yang memerlukan persetujuan, untuk perubahan ketentuan lainnya seperti susunan Direksi dan/atau Komisaris, Sobat KH cukup menyampaikan perubahan anggaran dasar PT tersebut kepada Menteri.
Apa Saja Syarat Perubahan Anggaran Dasar PT?
Kini, Sobat KH sudah memahami poin-poin ketentuan apa saja yang bisa diubah dalam anggaran dasar PT, termasuk mana saja yang membutuhkan persetujuan Menteri dan tidak.
Nah selanjutnya, terdapat beberapa dokumen administrasi yang diperlukan untuk melakukan perubahan anggaran dasar PT, antara lain:
- KTP organ perseroan (pemegang saham, direksi, komisaris)
- Akta pendirian PT sampai dengan perubahan terakhir
- Surat keterangan domisili
- NPWP organ perseroan (pemegang saham, direktur, komisaris)
- Uraian mengenai perubahan data PT
- Dokumen pendukung lainnya yang berkaitan dengan objek perubahan
Bagaimana Prosedur Perubahan Anggaran Dasar PT?
Merujuk UU PT, perubahan anggaran dasar harus ditetapkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), selain itu, acara mengenai perubahan anggaran dasar juga wajib dicantumkan dengan jelas dalam panggilan RUPS.
RUPS untuk mengubah anggaran dasar harus memenuhi kuorum kehadiran dan persetujuan sesuai dengan ketentuan Pasal 88 UU PT sebagai berikut:
- Paling sedikit dihadiri ⅔ bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara atau diwakili dalam RUPS
- Keputusan untuk merubah anggaran dasar dapat dikatakan sah jika disetujui paling sedikit ⅔ bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan
Namun, ketentuan di atas bisa dikecualikan jika anggaran dasar telah menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
Kemudian, jika RUPS tidak mencapai kuorum kehadiran, maka dapat diselenggarakan RUPS Kedua. Adapun ketentuan kuorum kehadiran pada RUPS kedua adalah sebagai berikut:
- Paling sedikit dihadiri ⅗ bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara atau diwakili dalam RUPS
- Keputusan untuk mengubah anggaran dasar pada RUPS ini dinyatakan sah jika disetujui paling sedikit ⅔ bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan
Sama seperti RUPS pertama, ketentuan ini bisa dikecualikan jika anggaran dasar telah menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
Selanjutnya, keputusan RUPS terkait perubahan anggaran dasar harus dimuat atau dinyatakan dalam akta notaris yang ditulis dengan bahasa Indonesia.
Jika perubahan anggaran dasar belum dimuat dalam akta berita acara rapat yang dibuat notaris, maka harus dinyatakan dalam akta notaris paling lambat 30 hari, terhitung sejak tanggal keputusan RUPS.
Setelah dibuatkan akta notaris, Sobat KH dapat membuat permohonan perubahan anggaran dasar yang diajukan secara daring melalui sistem Administrasi Badan Hukum (SABH) milik Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum.
Faktor Penyebab Perubahan Anggaran Dasar PT Ditolak
Perlu diketahui juga bahwa dalam beberapa kondisi, perubahan anggaran dasar tidak boleh dilakukan, misalnya ketika PT telah dinyatakan pailit.
Tidak hanya itu, permohonan persetujuan atas perubahan anggaran dasar juga dapat ditolak apabila:
- Bertentangan dengan ketentuan mengenai syarat dan prosedur perubahan anggaran dasar
- Isi perubahan bertentangan dengan ketentuan peraturan undang-undang, ketertiban umum, dan/atau kesusilaan
- Terdapat keberatan dari kreditor atas keputusan RUPS mengenai pengurangan modal
Selain itu, ketika Sobat KH ingin melakukan perubahan nama PT dan perubahan susunan direksi sekaligus, maka harus mendapatkan surat persetujuan dari Menteri. Sehingga, perubahan susunan direksi tadi ikut ke dalam persetujuan Menteri atas perubahan nama PT.
Setelah surat persetujuan dari Menteri telah diterbitkan, maka perubahan yang dilakukan sudah berlaku secara efektif.
BACA JUGA: Modal Dasar dan Modal Disetor Pada PT, Apa Bedanya?
Namun khusus untuk PT tertutup menjadi PT terbuka, maka perubahan anggaran dasar mulai berlaku sejak tanggal efektif pernyataan pendaftaran yang diajukan kepada lembaga pengawas di bidang pasar modal bagi PT terbuka; atau waktu dilaksanakannya IPO.
Kontak KH
Demikianlah penjelasan selengkapnya mengenai syarat dan prosedur perubahan anggaran dasar PT. Bagi Sobat KH yang juga ingin melakukan perubahan anggaran dasar, ada baiknya untuk memikirkannya secara matang terlebih dahulu.
Karena sebagai implikasi hukum dari perubahan anggaran, maka Sobat KH juga wajib mengubah beberapa legalitas lainnya. Misalnya, ketika Sobat KH mengubah domisili perusahaan saja, kamu juga perlu mengurus perubahan legalitas SKDP, NPWP, SIUP, dan TDP. Kenapa? Karena seluruh dokumen tersebut masih menggunakan domisili lama.
Jadi, pastikan Sobat KH melakukan konsultasi sebelum melakukan perubahan anggaran dasar bersama Kontrak Hukum. Bersama dengan ahli profesional, Sobat KH dapat melakukan konsultasi kapan saja dan dimana saja secara gratis.
Selain itu, kami juga bisa membantumu untuk mengurus perizinan atau legalitas yang dibutuhkan untuk PT, mulai dari akta, NIB, NPWP, hingga alamat bisnis. Untuk informasi selengkapnya, silakan kunjungi laman Layanan KH – Pendirian Badan.
Jika ada pertanyaan lainnya seputar anggaran dasar perusahaan maupun kebutuhan legalitas lainnya, konsultasikan saja dengan kami di Tanya KH ataupun melalui direct message (DM) ke Instagram @kontrakhukum.
