Skip to main content

Penggemar Cheetos, Lay’s, dan
Doritos di Indonesia harus siap-siap untuk patah hati. Pasalnya terhitung
tanggal 18 Agustus tahun ini ketiga makanan ringan tersebut akan berhenti
diproduksi dan dijual. Selain itu, selama 3 tahun kedepan tidak boleh ada
perusahaan yang memproduksi, mengemas, menjual, memasarkan, atau
mendistribusikan produk makanan serupa di Indonesia. Kabar ini tentu langsung
ramai diperbincangkan netizen di media sosial. Sebagian merasa kecewa dan mengaku
akan merindukan ketiga makanan ringan tersebut dan sebagian juga bertanya-tanya
mengapa Cheetos, Lay’s, dan Doritos harus berhenti berproduksi di Indonesia.
Untuk mengetahui jawabannya, yuk simak penjelasan berikut.

 

Sebagai informasi, Cheetos, Lay’s,
dan Doritos sebenarnya bukanlah produk dari Indonesia. Ketiga makanan ringan
tersebut merupakan produk milik PepsiCo Inc. Perusahaan afiliasi PepsiCo yaitu,
Fritolay Netherlands Holding B.V. (Fritolay) kemudian membentuk perusahaan
patungan (joint venture) dengan PT Indofood CBP Sukses Makmur Tbk
(ICBP) yang diberi nama PT Indofood Fritolay Makmur (IFL). PT IFL inilah yang memproduksi,
mengemas, menjual, memasarkan, dan mendistribusikan ketiga produk PepsiCo
tersebut di Indonesia. Dalam perusahaan IFL, 51% saham dimiliki oleh
ICBP dan 49% sisa sahamnya adalah milik Fritolay. Namun sejak bulan lalu, ICBP
resmi membeli seluruh saham milik Fritolay di IFL. Tindakan ICBP tersebut
dikenal dengan nama akuisisi atau pengambilalihan.

 

Menurut Pasal 109 angka 1 UU No. 11
Tahun 2020 tentang Cipta Kerja, akuisisi atau pengambilalihan adalah perbuatan
hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil
alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan
tersebut. Pengambilalihan dilakukan dengan cara membeli sebagian atau seluruh
saham milik PT. Dengan adanya akuisisi bukan berarti PT tersebut harus merubah
namanya atau berakhir dan dibubarkan. Hal ini karena dalam akuisisi hanya
terjadi pengalihan pengendalian atas PT tersebut sehingga status badan hukum
tetap melekat. Akuisisi juga harus dilakukan dengan memperhatikan kepentingan
perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan perseroan, kreditor dan mitra
usaha lainnya dari perseroan, serta masyarakat dan persaingan sehat dalam
melakukan usaha.

 

Akuisisi dapat dilakukan oleh badan
hukum lain berbentuk perseroan, melalui direksi, atau langsung dari pemegang
saham. Dalam hal akuisisi dilakukan oleh badan hukum berbentuk perseroan maka
direksi sebelum melakukan perbuatan hukum pengambilalihan harus berdasarkan
keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang memenuhi kuorum kehadiran dan
ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS sebagaimana diatur
dalam Pasal 89 UUPT. Keputusan RUPS mengenai akuisisi sah apabila diambil
berdasarkan musyawarah untuk mufakat serta memenuhi ketentuan dalam Pasal 89,
yaitu :

  1. Dilangsungkanjika dalam rapat paling sedikit ¾ bagian dari jumlah seluruh saham denganhak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jikadisetujui paling sedikit ¾ bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan,kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuantentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
  2. Dalamhal kuorum kehadiran tidak tercapai, dapat diadakan RUPS kedua. RUPS keduasah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit ⅔bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakilidalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh paling sedikit ¾bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasarmenentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratanpengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
  3. Dalamhal kuorum RUPS kedua sebagaimana tidak tercapai, perseroan dapat memohonkepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempatkedudukan perseroan atas permohonan perseroan agar ditetapkan kuorum untukRUPS ketiga. Penetapan ketua pengadilan negeri mengenai kuorum RUPSbersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap.

 

Apabila Akuisisi dilakukan melalui
direksi, pihak yang akan mengambil alih harus terlebih dahulu menyampaikan
maksudnya untuk melakukan pengambilalihan kepada direksi dari perseroan yang
akan diambil alih. Direksi perseroan akan melakukan akuisisi dengan persetujuan
dari dewan komisaris masing-masing perseroan kemudian menyusun rancangan
pengambilalihan. Rancangan tersebut harus memuat, diantaranya :

  1. Namadan tempat kedudukan dari perseroan yang akan mengambil alih dan perseroanyang akan diambil alih.
  2. Alasanserta penjelasan direksi perseroan yang akan mengambil alih dan direksiperseroan yang akan diambil alih.
  3. Laporankeuangan untuk tahun buku terakhir dari perseroan yang akan mengambil alihdan perseroan yang akan diambil alih.
  4. Tatacara penilaian dan konversi saham dari perseroan yang akan diambil alihterhadap saham penukarnya apabila pembayaran pengambilalihan dilakukandengan saham.
  5. Jumlahsaham yang akan diambil alih.
  6. Kesiapanpendanaan.
  7. Neracakonsolidasi proforma perseroan yang akan mengambil alih setelahpengambilalihan terjadi, neraca ini harus disusun sesuai dengan prinsipakuntansi yang berlaku umum di Indonesia.
  8. Carapenyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadappengambilalihan.
  9. Carapenyelesaian status, hak dan kewajiban anggota direksi, dewan komisaris,dan karyawan dari perseroan yang akan diambil alih.
  10. Perkiraanjangka waktu pelaksanaan pengambilalihan, termasuk jangka waktu pemberiankuasa pengalihan saham dari pemegang saham kepada direksi perseroan.
  11. Rancanganperubahan anggaran dasar perseroan hasil pengambilalihan apabila ada.

Direksi perseroan yang akan
melakukan pengambilalihan harus mengumumkan ringkasan rancangan diatas minimal
dalam satu surat kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari
perseroan yang akan melakukan akuisisi dalam jangka waktu paling lambat 30 hari
sebelum pemanggilan RUPS. Apabila tidak ada keberatan, rancangan yang telah
disetujui tersebut kemudian dituangkan ke dalam akta pengambilalihan yang
dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia.

 

Apabila pengambilalihan saham
dilakukan langsung dari pemegang saham, maka ketentuan diatas tidak berlaku.
Pengambilalihan saham perseroan lain langsung dari pemegang saham tidak perlu
didahului dengan membuat rancangan pengambilalihan, tetapi dilakukan langsung
melalui perundingan dan kesepakatan oleh pihak yang akan mengambil alih dengan
pemegang saham dengan tetap memperhatikan anggaran dasar perseroan yang diambil
alih.  Akta Meskipun tidak berlaku
ketentuan diatas, pengambilalihan saham yang dilakukan langsung dari pemegang
saham tetap wajib dinyatakan dalam akta notaris.

 

Meskipun terjadi akuisisi, status
karyawan dari PT yang diambil alih tidak berubah. Selain itu, akuisisi juga
tidak dapat dijadikan alasan terjadinya PHK terhadap karyawan karena dalam hal
ini hanya terjadi perubahan pengendalian atas PT.  Dalam kasus akuisisi PT IFL, PT ICBP meminta
PT IFL untuk tidak memperpanjang perjanjian lisensi dengan PepsiCo. Hal inilah
yang membuat PT IFL harus menyelesaikan proses penghentian produksi dan
penjualan produk dari PepsiCo selama 6 bulan sejak tanggal akuisisi dilakukan
oleh PT ICBP. Dampaknya Fritolay, PepsiCo, dan perusahaan afiliasi lainnya
dilarang untuk memproduksi, mengemas, menjual, memasarkan, atau mendistribusikan
produk makanan ringan di Indonesia yang bersaing dengan produk PT IFL selama 3
tahun sejak masa transisi akuisisi. Nah Sobat KH, itulah alasan kenapa Cheetos,
Lay’s, dan Doritos harus berhenti diproduksi dan dijual di Indonesia.

 

Apabila sobat KH memiliki pertanyaan
mengenai legalitas PT di Indonesia atau masalah hukum lain, jangan ragu untuk
hubungi Kontrak Hukum ya!

Mariska

Resident legal marketer and blog writer, passionate about helping SME to grow and contribute to the greater economy.