Efisiensi Hingga Perluas Pasar, Ini Peraturan Penggabungan Perusahaan Lokal

Dalam dunia bisnis, peraturan penggabungan perusahaan lokal menjadi hal penting yang harus dipahami oleh pelaku usaha.

Penggabungan ini, yang lebih dikenal sebagai merger, adalah proses dimana dua atau lebih perusahaan bergabung menjadi satu entitas baru.

Perusahaan sering melakukan merger untuk memperkuat posisi pasar, meningkatkan efisiensi, atau menghadapi persaingan yang semakin ketat.

Namun, perusahaan harus mengikuti aturan hukum yang berlaku dalam setiap langkah proses merger.

Lalu, bagaimana sebenarnya peraturan, dasar hukum, dan tata cara penggabungan perusahaan lokal di Indonesia? Yuk, simak penjelasannya di sini!

Pengertian Penggabungan atau Merger

Pasal 109 angka 1 Perppu Cipta Kerja mendefinisikan penggabungan sebagai suatu tindakan hukum yang dilakukan oleh satu atau beberapa perseroan untuk menggabungkan diri ke dalam perseroan lain yang telah berdiri, yang berakibat pada pengalihan seluruh aktiva dan pasiva dari perseroan yang bergabung kepada perseroan penerima, serta berakhirnya status badan hukum perseroan yang bergabung.

Sederhananya, penggabungan atau merger ini adalah proses di mana dua atau lebih perusahaan bergabung menjadi satu entitas tunggal. Perusahaan yang melakukan merger mengkombinasikan saham, aset, dan liabilitas dari perusahaan-perusahaan yang bergabung.

Proses merger biasanya mempertimbangkan berbagai faktor seperti sinergi antara perusahaan, implikasi pajak, pembelian aset di bawah nilai penggantian, diversifikasi, serta upaya untuk menjaga kontrol.

Perusahaan umumnya melakukan beberapa jenis merger, antara lain:

1. Merger Horizontal, terjadi antara perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam industri yang sama. 
2. Merger Vertikal, terjadi antara perusahaan-perusahaan yang memiliki hubungan supplier-customer.
3. Merger Konglomerat, terjadi antara perusahaan-perusahaan yang tidak memiliki hubungan bisnis sebelumnya.
4. Merger Eksistensi Pasar, terjadi antara perusahaan-perusahaan yang menjual produk yang sama tetapi di pasar yang berbeda.
5. Merger Eksistensi Produk, terjadi antara perusahaan-perusahaan yang menjual produk yang berbeda tetapi terkait dan di pasar yang sama.

Alasan Perusahaan Melakukan Penggabungan

Ada banyak alasan mengapa perusahaan lokal memutuskan untuk melakukan penggabungan atau merger. Beberapa di antaranya adalah:

• Meningkatkan Efisiensi

Merger memungkinkan perusahaan mengurangi biaya operasional dengan menggabungkan sumber daya, tenaga kerja, dan infrastruktur. 

Misalnya, dua perusahaan yang sebelumnya memiliki divisi produksi sendiri-sendiri bisa menyatukan fasilitasnya, sehingga biaya produksi lebih hemat. 

Selain itu, penggabungan juga bisa menghilangkan duplikasi pekerjaan, membuat operasional lebih ramping dan efisien.

• Memperluas Pasar

Dengan bergabungnya dua perusahaan, jangkauan bisnis bisa semakin luas, baik secara geografis maupun demografis. 

Contohnya, jika sebuah perusahaan lokal bergabung dengan perusahaan dari daerah lain, mereka bisa langsung mendapatkan akses ke pelanggan di wilayah baru tanpa harus memulai dari nol. 

Ini sangat bermanfaat bagi bisnis yang ingin tumbuh lebih cepat tanpa perlu membangun infrastruktur baru dari awal.

• Transfer Teknologi

Perusahaan melakukan merger untuk mengakuisisi teknologi atau inovasi baru. Misalnya, sebuah perusahaan manufaktur yang masih menggunakan mesin lama bisa bergabung dengan perusahaan yang sudah lebih maju dalam otomatisasi. 

Dengan begitu, Perusahaan dapat langsung menerapkan teknologi baru tanpa perlu mengembangkannya sendiri, sehingga menghemat biaya dan waktu yang besar.

• Mengurangi Kompetisi

Daripada terus bersaing dan saling memperebutkan pasar, dua perusahaan yang memiliki target pelanggan serupa bisa memilih untuk bergabung. 

Dengan merger, persaingan di industri menjadi lebih terkendali, dan perusahaan yang baru terbentuk bisa lebih fokus mengembangkan produk atau layanan tanpa harus terus-menerus berhadapan dengan rival utama mereka.

• Keuntungan Pajak

Dalam beberapa kasus, merger bisa memberikan keuntungan pajak bagi perusahaan yang terlibat. 

Dengan merger, perusahaan dapat memanfaatkan kerugian pajak untuk mengurangi beban pajak di masa depan.

Selain itu, penggabungan juga bisa membuat struktur perpajakan lebih efisien, misalnya dengan memanfaatkan tarif pajak yang lebih rendah di salah satu perusahaan.

Dasar Hukum Penggabungan Perusahaan di Indonesia

Perusahaan yang ingin melakukan merger harus mematuhi dasar hukum yang berlaku di Indonesia. Berikut adalah beberapa dasar hukum yang mengaturnya:

1. Undang-Undang No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
2. Undang-Undang No 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat
3. Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha No 3 Tahun 2019 tentang Penilaian Terhadap Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan Yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat
4. Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 menetapkan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja sebagai undang-undang.

Tata Cara Penggabungan Perusahaan

Perusahaan melakukan penggabungan dengan memperhatikan berbagai kebutuhan dan keberlangsungan perusahaan. Untuk melakukan merger, perusahaan harus melalui tahapan-tahapan berikut:

1. Memenuhi Syarat

Syarat penggabungan perusahaan menurut UU PT adalah sebagai berikut:

• Berbentuk badan hukum PT
• Telah mendapat persetujuan dewan komisaris atau instansi terkait
• Wajib memperhatikan kepentingan perseroan, pemegang saham, karyawan, kreditur, masyarakat, dan persaingan sehat

2. Menyusun Rancangan Gabungan

Rancangan gabungan menurut Pasal 123 UU PT memuat sekurang-kurangnya:

• Nama dan tempat kedudukan dari setiap Perseroan bergabung
• Alasan serta penjelasan Direksi Perseroan 
• Tata cara penilaian dan konversi saham Perseroan 
• Rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan 
• Laporan keuangan
• Rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha
• Neraca proforma Perseroan 
• Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan Perseroan 
• Cara penyelesaian hak dan kewajiban Perseroan terhadap pihak ketiga
• Nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan Perseroan yang menerima Penggabungan
• Perkiraan jangka waktu pelaksanaan Penggabungan
• Kegiatan utama setiap Perseroan yang melakukan Penggabungan
• Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan

3. Persetujuan RUPS

RUPS untuk menyetujui Penggabungan dapat dilangsungkan jika 3/4 saham dengan hak suara hadir atau diwakili, dan keputusan sah jika disetujui 3/4 suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum atau persyaratan pengambilan keputusan yang lebih besar (UU PT Pasal 89).

4. Membuat Akta Merger di Notaris

Rancangan Penggabungan yang telah disetujui RUPS dituangkan ke dalam akta Penggabungan yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia. 

Pihak yang mengajukan permohonan untuk mendapatkan persetujuan Menteri melampirkan salinan akta Penggabungan Perseroan (UU PT Pasal 129).

5. Pengumuman Merger di Surat Kabar

Direksi Perseroan yang menerima Penggabungan wajib mengumumkan hasil Penggabungan dalam 1 (satu) Surat Kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya Penggabungan atau Peleburan (UU PT Pasal 133).

Kontak KH

Itu dia peraturan penggabungan perusahaan lokal di Indonesia. Agar penggabungan berjalan lancar, perusahaan harus mematuhi peraturan yang berlaku dan memperhatikan aspek hukum serta administratif.

Jadi, jika Sobat membutuhkan bantuan dalam proses penggabungan perusahaan, tak ada salahnya untuk berkonsultasi dulu dengan ahli profesional, seperti Kontrak Hukum.

Kontrak Hukum adalah platform legal digital yang siap membantu pelaku usaha dalam berbagai kebutuhan bisnis, mulai dari pendirian PT, laporan keuangan, hingga layanan notaris digital untuk mendukung proses merger.

Untuk informasi layanan, kunjungi laman Layanan KH – DiBA. Jika masih ada pertanyaan, silakan hubungi kami di Tanya KH ataupun mengirimkan direct message (DM) ke Instagram @Kontrakhukum. 

Kontrak Hukum juga memiliki komunitas bisnis sebagai wadah informasi, diskusi, dan dukungan dari ahli . Yuk, jadi bagian dari Komunitas Bisnis KH! Daftar gratis klik disini. 

Atau bagi kamu  yang ingin mendapatkan penghasilan tambahan hingga jutaan rupiah, juga bisa menjadi bagian dari Affiliate Program Kontrak Hukum. Langsung daftar di  link berikut ini, ya!