Ganti direksi tanpa rapat fisik sangat mungkin dan sah untuk dilakukan melalui mekanisme RUPS Sirkuler. Asalkan seluruh pemegang saham tanpa terkecuali (100%) menyetujui keputusan tersebut secara tertulis dan membubuhkan tanda tangannya, maka kekuatan hukumnya setara dengan RUPS tatap muka biasa.
Berdasarkan Pasal 91 UU PT, pemegang saham dapat mengambil keputusan yang mengikat di luar Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Artinya, keputusan strategis seperti mengangkat direktur baru, memberhentikan, hingga merombak total susunan dewan komisaris sepenuhnya sah di mata negara.
Siapa yang Bisa Memecat Direktur Utama?
Secara hukum, kewenangan mutlak untuk mengangkat dan memberhentikan anggota direksi hanya berada di tangan forum pemegang saham atau RUPS. Keputusan pemberhentian ini bebas kamu lakukan kapan saja, baik melalui RUPS Luar Biasa secara fisik maupun pengesahan sirkuler.
Lalu bagaimana dengan peran Dewan Komisaris? Dewan Komisaris hanya memiliki wewenang untuk melakukan pemberhentian sementara (skorsing) jika direktur utama terbukti melakukan pelanggaran fatal yang merugikan perusahaan.
Namun, tindakan skorsing tersebut tidak permanen. Dewan Komisaris wajib segera menggelar RUPS dalam waktu maksimal 30 hari sejak skorsing dijatuhkan agar pemegang saham bisa memutuskan apakah direktur utama tersebut resmi dipecat atau jabatannya dipulihkan.
Baca juga: Apa Itu RUPS Sirkuler dan Kapan PT Bisa Menggunakannya?
Syarat Sah Ganti Direksi Tanpa Rapat Fisik
Agar keputusan penggantian direksi ini sah secara hukum, Sobat KH wajib memastikan pemenuhan tiga syarat mutlak berikut ini:
1. Persetujuan Bulat 100 Persen
Berbeda dengan RUPS fisik yang bisa mengambil keputusan berdasarkan suara mayoritas atau kuorum kehadiran tertentu, RUPS Sirkuler menuntut kesepakatan mutlak. Seluruh pemegang saham yang memiliki hak suara wajib menyetujui keputusan pergantian direksi tersebut. Jika ada satu persen saja porsi saham yang menolak atau tidak memberikan tanda tangan, maka sirkuler tersebut batal demi hukum.
2. Terdokumentasi Secara Tertulis
Keputusan ini tidak bisa hanya berdasarkan pada kesepakatan lisan via telepon atau grup pesan singkat. Semuanya harus tertuang secara formal di atas kertas. Dokumen sirkuler harus memuat rincian yang jelas mengenai siapa direktur yang diberhentikan, siapa yang diangkat, dan kapan masa jabatannya mulai berlaku.
3. Memuat Tanda Tangan Asli
Setelah draf keputusan selesai disusun, dokumen tersebut harus diedarkan kepada seluruh pemegang saham untuk ditandatangani secara langsung. Rangkaian tanda tangan persetujuan inilah yang menjadi nyawa sekaligus alat bukti sah dari keputusan sirkuler tersebut.
Baca juga: RUPSLB: Kapan Perusahaan Perlu Mengadakan RUPS Luar Biasa?
Dokumen Apa Saja yang Dibutuhkan Untuk Pergantian Direksi?
Sobat KH wajib mempersiapkan beberapa dokumen pendukung krusial berikut ini:
1. Draf Keputusan Sirkuler
Dokumen tertulis yang sudah final dan memuat tanda tangan asli (persetujuan 100%) dari seluruh pemegang saham perusahaan.
2. Surat Pengunduran Diri (Opsional)
Jika proses ganti direksi terjadi karena direktur sebelumnya memutuskan untuk resign, maka surat pengunduran diri resminya wajib kamu lampirkan.
3. Identitas Calon Pengurus Baru
Siapkan salinan KTP (Kartu Tanda Penduduk) dan NPWP (Nomor Pokok Wajib Pajak) dari kandidat direktur baru yang akan diangkat.
4. Legalitas Dasar Perusahaan
Siapkan salinan Akta Pendirian Perusahaan, Surat Keputusan (SK) Kemenkumham, serta dokumen Nomor Induk Berusaha (NIB) terbaru agar Notaris bisa memvalidasi profil perseroan kamu.
Baca juga: RUPS Tahunan PT: Kapan Wajib Dilakukan dan Apa Risikonya Jika Terlambat?
Prosedur Ganti Direksi via Sirkuler Hingga Tercatat Negara
Agar direktur baru bisa bertindak mewakili perusahaan secara hukum ke pihak ketiga, kamu harus menyelesaikan prosedur berikut:
- Pertama, selesaikan draf Keputusan Sirkuler beserta seluruh kelengkapan dokumen pendukung yang telah dibahas sebelumnya.
- Kedua, bawa dokumen sirkuler tersebut ke hadapan Notaris maksimal 30 hari sejak tanggal penandatanganan. Notaris akan menuangkan keputusan tersebut ke dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat (PKR).
- Ketiga, pastikan Notaris langsung melaporkan perubahan susunan pengurus tersebut ke sistem AHU (Administrasi Hukum Umum) Kementerian Hukum dan HAM agar negara menerbitkan Surat Keputusan (SK) atau resi penerimaan perubahan data perseroan kamu.
Urusan Perubahan Direksi, Serahkan Pada Kami!
Melalui layanan Notaris Digital, kami dapat mengeksekusi pengurusan Perubahan Dirkom (Direksi dan Komisaris) perseroan kamu dengan cepat, aman, dan pastinya tercatat resmi di sistem kementerian.
Segera tuntaskan urusan perubahan direksi perusahaan kamu sekarang juga dengan menghubungi Tanya KH via aplikasi WhatsApp atau Instagram @kontrakhukum.
Sebagai langkah pamungkas untuk memperluas jangkauan bisnis kamu, jangan lupa untuk berjejaring dengan ratusan pendiri perusahaan lainnya di Komunitas Bisnis KH!
