Dalam dunia bisnis, kontrak kepemilikan saham sangat penting, terutama dalam struktur perseroan terbatas (PT). Kontrak ini mengatur hak dan kewajiban pemegang saham, yaitu individu atau badan hukum yang memiliki saham dalam sebuah PT. Dengan memiliki saham, seorang pemegang saham dianggap memiliki bagian dari perusahaan, sehingga memiliki hak tertentu seperti menghadiri rapat umum pemegang saham (RUPS) dan menerima dividen.
Namun, kepemilikan saham tidak hanya sekadar bukti kepemilikan; aspek hukum yang terlibat juga penting untuk melindungi kepentingan para pemegang saham. Oleh karena itu, ketika menawarkan saham kepada investor atau pihak lain, memiliki kontrak kepemilikan saham yang jelas dan terperinci menjadi krusial.
Berikut ini akan dijelaskan ketentuan dan fungsi pembuatan kontrak kepemilikan saham serta hal-hal yang diatur di dalamnya.
Apa Itu Kontrak Kepemilikan Saham?
Kontrak kepemilikan saham, atau lebih dikenal sebagai Shareholders Agreement, adalah perjanjian yang dibuat oleh pihak-pihak yang mendirikan PT untuk mengatur hak dan kewajiban pemegang saham. Idealnya, perjanjian ini dibuat sedini mungkin saat pendirian PT.
Kontrak ini mengatur hak dan kewajiban pemegang saham, pembagian dividen, hak suara, pengalihan saham, dan aspek lainnya yang mengatur hubungan antar pemegang saham. Selain itu, kontrak ini dapat digunakan sebagai acuan apabila terjadi kesalahpahaman atau perselisihan di antara pemegang saham.
Seberapa Penting Kontrak Kepemilikan Saham?
Seiring berkembangnya bisnis, seringkali diperlukan pihak tambahan untuk membantu keberlangsungan usaha, termasuk tambahan modal. Untuk bisnis berbentuk PT, investor lebih percaya menginvestasikan modal karena struktur dan pembagian tanggung jawab yang jelas.
Investor biasanya meminta adanya kontrak kepemilikan saham untuk mengatur haknya sebagai pemegang saham di PT. Perjanjian ini diibaratkan seperti akta nikah antara para pebisnis, di mana perjanjian ini mengikat dan mengatur pekerjaan, tanggung jawab masing-masing pemegang saham, hak-hak yang diperoleh, serta penyelesaian ketika ada pemegang saham yang keluar.
Dengan adanya perjanjian ini, pemegang saham memiliki acuan dalam menyelesaikan perselisihan yang mungkin timbul. Selain itu, ketika bisnis mendapatkan pendanaan dari venture capital atau angel investor, mereka akan menjadi pemegang saham dan biasanya memiliki hak untuk menentukan anggota direksi serta mensyaratkan pendiri awal PT untuk tetap berada dalam PT untuk jangka waktu tertentu.
Apa Saja yang Dimuat dalam Kontrak Kepemilikan Saham?
Kontrak kepemilikan saham dibuat berdasarkan kesepakatan para pihak dan harus mematuhi undang-undang, kesusilaan, serta ketertiban umum. Berikut adalah hal-hal umum yang biasanya diatur dalam perjanjian ini:
1. Rencana Bisnis
Kontrak kepemilikan saham umumnya mencakup penjelasan tentang rencana bisnis, di mana pemegang saham harus memberikan saran atau pandangan kepada direksi. Direksi berkewajiban membuat rencana bisnis yang harus disetujui oleh pemegang saham. Selain itu, perjanjian ini mengatur kewajiban pemegang saham untuk menyediakan dana tambahan ketika perusahaan mencapai titik tertentu.
2. Hak Memesan Saham Terlebih Dahulu
Ketika perusahaan menambah modal dengan menerbitkan saham baru, perusahaan harus memberikan hak memesan saham terlebih dahulu kepada pemegang saham lama. Hal ini memungkinkan pemegang saham lama mempertahankan persentase kepemilikan sahamnya. Jika hak ini tidak digunakan, saham dapat ditawarkan kepada investor baru. Pelaksanaan hak ini diatur dalam Pasal 43 UU PT.
Poin ini sering ditemukan dalam term sheet dari venture capital atau angel investor, dan penting untuk diperhatikan karena persentase kepemilikan saham menentukan hak suara pemegang saham.
3. Kepengurusan Perusahaan
Kontrak harus mencakup struktur pengurusan perusahaan dan tanggung jawab masing-masing pihak. Termasuk batasan terhadap pendiri PT untuk tidak keluar selama jangka waktu tertentu atau sampai perusahaan mencapai titik tertentu. Kontrak juga harus mengatur hak pemegang saham untuk menunjuk atau menurunkan Direktur serta hal-hal yang dapat menyebabkan Direktur diturunkan dari jabatannya.
4. Batasan Pengalihan Saham
Batasan pengalihan saham penting untuk dicantumkan dalam kontrak karena mengatur ketentuan jika ada pemegang saham yang mengalihkan sahamnya kepada pihak lain. Misalnya, dapat diperlukannya persetujuan dari anggota direksi atau kewajiban untuk menawarkan saham yang dialihkan kepada pemegang saham lainnya. UU PT mengatur batasan ini dalam Pasal 57 ayat (1).
5. Kebijakan Dividen
Sebagai pemegang saham, hak atas dividen adalah hal yang pasti didapatkan. Kebijakan dividen mengatur penggunaan dan pembagian dividen, termasuk keputusan apakah laba akan dibagikan kepada pemegang saham atau digunakan untuk mengembangkan usaha.
6. Klasifikasi Saham dan Hak Suara
Poin ini mengatur jenis-jenis saham dan hak yang diberikan kepada masing-masing pemegang saham. Klasifikasi saham diatur dalam Pasal 53 ayat (4) UU PT dan mencakup berbagai jenis saham dengan hak suara, hak khusus, hak dividen, dan hak atas sisa kekayaan perusahaan.
7. Ketentuan Deadlock
Ketentuan deadlock penting untuk mengatasi perselisihan di antara pemegang saham, terutama jika terdapat dua pemegang saham dengan saham yang sama. Beberapa cara umum untuk menyelesaikan deadlock termasuk Russian Roulette, mediasi, dan Texas Shoot-out.
Bagaimana Cara Membuat Kontrak Kepemilikan Saham?
Untuk membuat kontrak kepemilikan saham yang sah, perhatikan langkah-langkah berikut:
1. Penuhi Syarat Sah Perjanjian
Kontrak kepemilikan saham harus memenuhi syarat sah perjanjian menurut Pasal 1320 KUHPerdata, yaitu adanya kesepakatan, kecakapan para pihak, objek perjanjian yang jelas, dan sebab yang halal.
2. Dibuat oleh Dua Orang atau Lebih
Kontrak ini harus dibuat oleh minimal dua orang yang nantinya akan menjadi pemegang saham dari PT. Jika terdapat investor baru, perjanjian dapat diubah sesuai kesepakatan.
3. Dibuat di Bawah Tangan atau Akta Notaril
Perjanjian ini bisa dibuat di bawah tangan atau akta notaril. Akta notaril memiliki kedudukan lebih tinggi sebagai alat bukti yang kuat jika terjadi perselisihan.
4. Mengatur Hak dan Kewajiban Para Pihak
Kontrak harus mengatur hak dan kewajiban pemegang saham, termasuk rencana bisnis, hak memesan saham terlebih dahulu, batasan pengalihan saham, kebijakan dividen, dan ketentuan deadlock.
Kontak KH
Itulah beberapa hal yang harus diperhatikan dalam membuat kontrak kepemilikan saham. Dengan memperhatikan hal-hal tersebut, bisnis dan seluruh pemegang saham akan terlindungi secara hukum.
Untuk mempermudah pembuatan kontrak kepemilikan saham dan perjanjian lainnya, percayakan kepada Kontrak Hukum sebagai platform legal digital. Dengan Kontrak Hukum, Anda dapat membuat seluruh perjanjian bisnis sesuai hukum yang berlaku. Untuk melihat layanan sesuai kebutuhan, kunjungi laman Layanan KH – Kontrak.
Jika Anda memiliki pertanyaan, konsultasikan secara gratis dengan ahli profesional Kontrak Hukum di Tanya KH atau melalui direct message (DM) Instagram @kontrakhukum.
Untuk pelaku bisnis, Kontrak Hukum juga memiliki komunitas bisnis sebagai wadah informasi, diskusi, dan dukungan dari ahli. Bergabunglah dengan Komunitas Bisnis KH! Daftar gratis klik disini.
Bagi yang ingin mendapatkan penghasilan tambahan hingga jutaan rupiah, bergabunglah dengan Affiliate Program Kontrak Hukum. Daftar di link berikut ini.
