Panduan Lengkap Keputusan Sirkuler yang Sah Sesuai Hukum

Dalam dunia bisnis terutama yang berbentuk Perseroan Terbatas (PT), pengambilan keputusan oleh para pemegang saham merupakan hal yang sangat krusial. Salah satu metode pengambilan keputusan yang semakin populer adalah melalui keputusan sirkuler atau circular resolution.

Metode ini menawarkan fleksibilitas dan efisiensi, terutama untuk perusahaan dengan banyak pemegang saham yang tersebar secara geografis, sehingga mempermudah pengambilan keputusan penting tanpa harus berkumpul secara langsung.

Namun, pertanyaan utama yang sering muncul adalah: Kapan keputusan sirkuler dinyatakan sah menurut hukum? Bagaimana prosedur dan persyaratan agar keputusan tersebut memiliki kekuatan hukum yang sama dengan keputusan RUPS konvensional?

Pengertian Keputusan Sirkuler

Keputusan sirkuler adalah keputusan yang diambil oleh para pemegang saham di luar RUPS yang umumnya dilakukan dengan cara rapat fisik. Proses ini bisa Sobat KH lakukan dengan mengedarkan usulan keputusan secara tertulis kepada semua pemegang saham untuk meminta persetujuan secara tertulis pula.

Metode ini ada dalam Pasal 91 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT). Menurut kajian hukum, keputusan sirkuler pada dasarnya adalah suatu perjanjian atau kesepakatan antara para pemegang saham yang mengikat sesuai Pasal 1320 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUHPer) yang mengatur syarat sahnya suatu perjanjian, yaitu:

• Kesepakatan para pihak,

• Kecakapan para pihak,

• Objek perjanjian yang halal,

• Sebab yang halal.

Syarat-Syarat Keputusan Sirkuler yang Sah

Agar keputusan sirkuler sah dan memiliki kekuatan hukum yang sama seperti keputusan RUPS, ada beberapa syarat mutlak yang harus kamu penuhi, antara lain:

• Persetujuan suara bulat: Semua pemegang saham yang memiliki hak suara harus menyetujui secara tertulis keputusan yang perusahaan ajukan. Tidak boleh ada satu pun yang menolak atau tidak memberikan persetujuan.
• Pengiriman usulan secara tertulis: Usul keputusan harus dikirimkan secara tertulis kepada seluruh pemegang saham untuk mendapatkan persetujuan.
• Memenuhi ketentuan Pasal 1320 KUHPerdata: Seperti telah dijelaskan, keputusan tersebut harus sah sebagai perjanjian menurut hukum perdata mengenai kesepakatan, kecakapan, objek, serta sebab yang halal. (Akan kami bahas lebih lanjut setelah ini)

Baca juga: Apakah RUPS Wajib Dibuat dalam Bentuk Akta Notaris? Ini Jawabannya!

• Tuangkan keputusan dalam akta notaris (bila perlu): Meskipun keputusan sirkuler tidak harus tertuang dalam akta notaris untuk sah secara internal, pelaksanaan dan pengesahan eksternal umumnya harus kamu sahkan dengan akta notaris dan ajukan pendaftaran kepada Menteri Hukum dan HAM RI.
• Pemberitahuan dan pendaftaran: Pengesahan dan pendaftaran keputusan sirkuler kepada Kemenkumham perlu untuk perubahan anggaran dasar perusahaan terkait keputusan tersebut agar sah secara hukum eksternal.

Ketentuan Pasal 1320 KUHPerdata

Berdasarkan Pasal 1320 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUHPerdata), agar suatu perjanjian atau keputusan, termasuk keputusan sirkuler dalam perusahaan, bisa sah dan mengikat secara hukum, harus memenuhi empat syarat utama secara kumulatif. Keempat syarat ini adalah:

• Kesepakatan Para Pihak (Consensus): Kesepakatan berarti seluruh pihak yang membuat perjanjian atau keputusan tersebut telah memberikan persetujuan secara sadar dan tanpa paksaan, penipuan, atau kekhilafan. Dalam konteks keputusan sirkuler, ini berarti seluruh pemegang saham dengan hak suara menyetujui isi keputusan secara tertulis. Jika ada unsur paksaan, penipuan, atau kekhilafan, maka kesepakatan tersebut dapat tidak sah dan keputusan bisa batal.

• Kecakapan Para Pihak: Para pihak yang membuat keputusan atau perjanjian harus cakap secara hukum. Misalnya, sudah dewasa dan tidak berada di bawah pengampuan. Dalam konteks perusahaan, pemegang saham atau pengurus yang tidak cakap hukum tidak dapat memberikan persetujuan yang mengikat, sehingga keputusan tersebut dapat diragukan keabsahannya.

• Suatu Hal Tertentu (Objek yang Jelas dan Pasti): Hal yang menjadi pokok kesepakatan harus jelas, tertentu, dan tidak menimbulkan kerancuan. Artinya, objek yang diputuskan harus spesifik dan dapat dilaksanakan. Dalam keputusan sirkuler, ini berarti isi keputusan harus tertulis dengan jelas, misalnya mengenai perubahan anggaran dasar, pengangkatan direksi, atau persetujuan laporan keuangan.

• Sebab yang Halal (Sebab yang Tidak Melanggar Hukum dan Kesusilaan): Alasan atau tujuan pembuatan keputusan harus sah menurut hukum dan tidak boleh bertentangan dengan norma kesusilaan atau ketertiban umum. Apabila sebab atau tujuan keputusan bertentangan dengan hukum, maka keputusan tersebut otomatis tidak memiliki kekuatan hukum (batal demi hukum). Keempat syarat ini terbagi menjadi dua golongan yang berfungsi melindungi kepentingan para pihak dan substansi keputusan, yaitu syarat subjektif (kesepakatan dan kecakapan syarat objektif (hal tertentu dan sebab halal).

Prosedur Pengambilan Keputusan Sirkuler

• Penyusunan usulan keputusan: Direksi atau pemegang saham yang berwenang menyusun usulan keputusan tertulis yang akan perusahaan edarkan.
• Pendistribusian usul kepada seluruh pemegang saham: Usulan nantinya bisa perusahaan sebarkan dengan metode tertulis yang dapat berupa surat, email, atau media resmi lainnya.
• Pengumpulan persetujuan tertulis: Semua pemegang saham wajib memberikan persetujuan tertulis dan menandatangani usul tersebut.
• Dokumentasi keputusan: Setelah semua persetujuan terkumpul, hasil tersebut harus kamu rumuskan dalam bentuk risalah atau dokumen keputusan sirkuler lengkap dengan tanda tangan semua pihak.
• Pengesahan oleh notaris (jika perlukan): Risalah atau keputusan tersebut kemudian dapat kamu buatkan akta otentik oleh notaris untuk pengesahan hukum eksternal.
• Pemberitahuan kepada Kemenkumham dan pencatatan resmi: Terutama jika keputusan tersebut terkait dengan perubahan anggaran dasar perusahaan, wajib Sobat KH lakukan pendaftaran untuk memperoleh kekuatan hukum penuh.

Keabsahan dan Kekuatan Hukum Keputusan Sirkuler

Secara hukum, keputusan sirkuler memiliki kekuatan mengikat yang setara dengan keputusan yang dalam RUPS konvensional, selama persyaratan suara bulat dan tertulis terpenuhi. Keputusan ini berlaku sebagai undang-undang mengikat para pemegang saham dan merupakan implementasi prinsip Pasal 1338 KUHPerdata tentang kekuatan mengikat perjanjian yang sah.

Peran Notaris dalam Keputusan Sirkuler

Notaris memiliki peran penting dalam memastikan keabsahan formal dan dokumentasi keputusan sirkuler. Karena keputusan sirkuler menyangkut perubahan signifikan termasuk perubahan anggaran dasar, maka notaris bertugas membuatkan akta otentik keputusan tersebut agar dapat terdaftar secara resmi ke Kemenkumham. Notaris juga bertanggung jawab memberikan pemahaman kepada para pemegang saham mengenai konsekuensi hukum dari keputusan serta memastikan semua prosedur perusahaan penuhi secara tertib.

Baca juga: Apakah Akta dari Notaris Digital Sah di Mata Hukum?

Perbedaan Keputusan Sirkuler dengan RUPS Luar Biasa

Bersama Kontrak Hukum!, bagi kamu yang kesulitan dengan permasalahan legalitas dan pengambilan keputusan perusahaan, konsultasikan saja pada kami. Hanya dengan investasi sebesar 490 ribu rupiah, kamu bisa berdiskusi langsung dengan ahlinya!

Kamu bisa langsung kirim pesan ke Tanya KH atau direct message ke Instagram @kontrakhukum. Jangan lupa juga untuk daftar bersama Komunitas Bisnis KH agar bisa berbagi pengalaman dan mendapat insight tentang dunia bisnis.

Dan yang paling menarik, gabung sekarang juga dengan Program Affiliate Kontrak Hukum untuk hasilkan pendapatan tambahan dari aktivitas legal kamu!