Perseroan Terbatas (PT) sebagai salah satu bentuk badan usaha memainkan peran penting dalam dinamika perekonomian Indonesia. Bagi para pemegang saham, forum utama dalam pengambilan keputusan tertinggi adalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
Namun dalam praktiknya, tidak selalu mudah untuk mengumpulkan seluruh pemegang saham dalam satu waktu dan tempat, terutama bagi PT yang memiliki jumlah pemegang saham cukup banyak dan berada di berbagai lokasi. Kondisi ini menuntut adanya mekanisme alternatif dalam pengambilan keputusan yang tetap sah dan mengikat, walau tidak ada pertemuan fisik.
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) menghadirkan solusi melalui Pasal 91. Pasal ini membuka ruang bagi para pemegang saham untuk tetap menjalankan roda perusahaan secara efektif, tanpa harus selalu mengandalkan RUPS.
1. Dasar Hukum: Bunyi dan Makna Pasal 91 UUPT
Pasal 91 UUPT berbunyi sebagai berikut:
“Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan.”
Pertama mari kita pahami maksud dari UUPT Pasal 91 ini. Dari ketentuan tersebut, esensi utamanya adalah bahwa segala keputusan pemegang saham yang biasanya ada dalam RUPS, dapat pula ditempuh di luar forum formal RUPS, asalkan seluruh pemegang saham yang memiliki hak suara memberikan persetujuan tertulis.
Mekanisme ini dikenal sebagai keputusan sirkuler (circular resolution), yaitu keputusan yang diperoleh melalui peredaran usulan tertulis yang ditandatangani seluruhnya oleh para pemegang saham.
Penjelasan Pasal 91 UUPT juga menekankan:
Keputusan di luar RUPS hanya sah bila seluruh pemegang saham menyetujui secara tertulis.
Keputusan tersebut memiliki kekuatan hukum yang sama dengan keputusan RUPS konvensional.
2. Mekanisme Pengambilan Keputusan di Luar RUPS
Bagaimana detail praktik pengambilan keputusan ini?
Pengedaran Usul Tertulis
Usulan atau draft keputusan harus kamu edarkan dalam bentuk dokumen tertulis kepada semua pemegang saham.Persetujuan Seluruh Pemegang Saham
Semua pemegang saham dengan hak suara harus menyetujui dengan tanda tangan tertulis pada dokumen yang bersangkutan. Jika ada satu saja yang tidak setuju, keputusan menjadi tidak sah.Dokumentasi
Hasil keputusan sirkuler harus Sobat KH dokumentasikan sebagai “Risalah Keputusan di Luar RUPS” dan menjadi bagian tidak terpisahkan dari administrasi perseroan.
Keputusan yang diperoleh dari mekanisme ini disebut sebagai “keputusan yang mengikat”, sama bobotnya dengan keputusan yang diambil dalam rapat fisik RUPS.
3. Syarat Sah Keputusan Sirkuler
Sistem keputusan di luar RUPS hanya sah secara hukum apabila memenuhi seluruh syarat berikut:
| Syarat | Penjelasan Singkat |
|---|---|
| Usul dalam bentuk tertulis | Dikirimkan secara resmi ke seluruh pemegang saham |
| Persetujuan seluruh pihak | Semua pemegang saham dengan hak suara setuju |
| Tanda tangan | Bukti penandatanganan oleh seluruh pemegang saham |
| Tidak boleh ada yang tidak setuju | Satu penolakan, keputusan batal |
| Dokumentasi | Wajib didokumentasikan dalam risalah resmi PT |
| Akta Notaris (untuk beberapa keputusan tertentu) | Agar berkekuatan hukum publik dan bisa didaftarkan |
4. Kekuatan Hukum Keputusan di Luar RUPS
Kekuatan hukum keputusan di luar RUPS adalah setara dengan keputusan dalam RUPS yang formal. Tidak ada perbedaan substantif dalam hal hasil/putusannya.
Dapat kamu gunakan untuk semua keputusan yang biasanya Sobat KH ambil melalui RUPS, mulai dari pengesahan laporan keuangan, perubahan anggaran dasar, perubahan susunan pengurus, hingga pembagian dividen.
Keputusan di luar RUPS tidak berlaku untuk perusahaan yang mengeluarkan saham atas tunjuk (atau bearer shares), karena UUPT hanya memperbolehkan saham atas nama pemiliknya.
Untuk keputusan-keputusan yang perlu “pengumuman” atau pemberitahuan pada Kementerian Hukum dan HAM (misal: perubahan AD/ART/PT, pengangkatan/demisikan direksi), butuh pengesahan lanjutan secara administrasi.
5. Kelebihan dan Kekurangan Pengambilan Keputusan di Luar RUPS
Kelebihan:
Efisiensi waktu dan biaya, karena tidak ada kebutuhan untuk pertemuan fisik.
Fleksibilitas tinggi, cocok untuk kondisi geografi yang tersebar.
Mempermudah pengambilan keputusan PT dengan pemegang saham yang sedikit.
Kekurangan:
Harus mendapatkan persetujuan semua pemegang saham, tanpa itu keputusan tidak sah.
Rentan pada miss-komunikasi.
Untuk perusahaan publik, mekanisme ini sangat jarang karena jumlah pemegang saham sangat banyak dan tersebar.
6. Peran Notaris dan Persyaratan Otentikasi
Untuk menjaga legalitas dan keabsahan, risalah keputusan sirkuler sebaiknya kamu tuangkan dalam akta otentik oleh notaris. Terutama untuk keputusan yang berkaitan dengan perubahan mendasar perusahaan. Tindakan ini melindungi kedua belah pihak jika muncul masalah hukum pada kemudian hari.
Selain itu, beberapa keputusan (misal: perubahan pengurus atau modal dasar) perlu Sobat KH laporkan untuk mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan HAM.
Baca juga: Apakah RUPS Wajib Dibuat dalam Bentuk Akta Notaris? Ini Jawabannya!
7. Sengketa dan Permasalahan yang Kerap Muncul
Kendati telah dinyatakan sah oleh UUPT, dalam praktik sering muncul sengketa, khususnya jika ada:
Salah satu pemegang saham merasa tidak diikutsertakan dalam pengambilan keputusan.
Tanda tangan pada dokumen keputusan sirkuler dipertentangkan autentikasinya.
Dokumen atau proses keputusannya tidak terdokumentasi dengan baik.
Sengketa semacam ini dapat menyebabkan keputusan batal atau cacat hukum dan bisa menjadi batu sandungan serius dalam kelangsungan PT.
8. Perbandingan RUPS Biasa dan Keputusan Sirkuler
| Aspek | RUPS (Fisik) | Keputusan Sirkuler (Circular Resolution) |
|---|---|---|
| Media Pelaksanaan | Tatap muka | Peredaran dokumen tertulis |
| Kuorum | Tergantung AD PT/RUPS | Seluruh pemegang saham wajib setuju |
| Waktu Pelaksanaan | Terjadwal | Fleksibel, kapan saja |
| Efisiensi | Umumnya lebih mahal | Lebih hemat waktu dan biaya |
| Risiko Sengketa | Sering akibat absensi | Sering akibat ketidakjelasan/komunikasi dokumen |
| Kekuatan Hukum | Sama | Sama asalkan memenuhi syarat dalam Pasal 91 UUPT |
9. Circular Resolution pada Perusahaan Tertutup vs Perusahaan Publik
Pada perusahaan tertutup (private), mekanisme keputusan sirkuler sangat menguntungkan karena umumnya pemegang saham sedikit, bahkan sering terdiri dari anggota keluarga. Sedang pada perusahaan terbuka (public), penerapan sirkuler hampir tidak mungkin, mengingat banyaknya pemegang saham sehingga mustahil mendapatkan persetujuan bulat dan tertulis dari semuanya.
10. Proyeksi, Rekomendasi, dan Saran Praktis
Beberapa usulan dan tips untuk praktik terbaik:
Pastikan seluruh pemegang saham memperoleh dokumen secara resmi dan lengkap.
Gunakan mekanisme digital yang terverifikasi secara hukum, misal: tanda tangan digital tersertifikasi.
Setiap keputusan sirkuler yang sifatnya strategis atau material harus tertuang dalam akta notaris.
Setiap keputusan yang berdampak besar pada perseroan (perubahan modal, nama, pengurus) segera laporkan ke Kemenkumham untuk memperoleh pengesahan administratif.
Sebagai saran bagi pembuat kebijakan: Sebaiknya pemerintah menyusun peraturan pelaksana yang lebih rinci mengenai mekanisme pengambilan keputusan sirkuler, utamanya di aspek otentikasi dan digitalisasi dokumen agar tidak menimbulkan penafsiran yang berbeda-beda serta dapat mengakomodasi perkembangan teknologi informasi.
Konsultasikan Masalah Legalitas PT dengan Ahlinya
Bingung tentang implementasi Pasal 91 UUPT, circular resolution, atau masalah legalitas bisnis lainnya? Konsultasikan saja ke Kontrak Hukum!
Cukup dengan biaya terjangkau, kamu bisa berdiskusi langsung dengan para ahli kami.
Kamu bisa langsung kirim pesan ke Tanya KH atau direct message ke Instagram @kontrakhukum.
Jangan lupa juga untuk daftar di Komunitas Bisnis KH untuk berbagi pengalaman seputar dunia bisnis dan memperluas jaringan.
Dan untuk kamu yang ingin menambah penghasilan, yuk gabung di Program Affiliate Kontrak Hukum! Dapatkan penghasilan tambahan dari setiap klien yang kamu referensikan!
