Sebelum bicara soal pembagian porsi keuntungan, langkah pertama yang wajib kamu atur dalam Perjanjian konsorsium adalah mendefinisikan ruang lingkup pekerjaan masing-masing pihak.
Tidak boleh ada wilayah abu-abu. Misalnya, dalam proyek pembangunan jalan tol, Perusahaan A (spesialis konstruksi) bertugas menggarap fisik jalan dan jembatan. Perusahaan B (spesialis pendanaan) bertugas menyuntikkan modal kerja utama. Perusahaan C (spesialis teknologi) bertugas memasang sistem gerbang tol otomatis.
Pembagian tugas ini harus Sobat KH cantumkan secara detail. Siapa yang bertanggung jawab mengurus izin? Siapa yang berhak menunjuk subkontraktor dan siapa yang berhadapan langsung dengan pemilik proyek?
Salah satu anggota harus kamu tunjuk sebagai pimpinan atau pemuka konsorsium. Pemuka inilah yang akan menjadi wajah kolaborasi di mata pihak luar, menandatangani kontrak utama dengan pemilik proyek, dan mengelola rekening bersama.
Mengatur Skema Pembagian Keuntungan
Sobat KH, membagi untung kelihatannya mudah, tapi praktiknya sangat rumit. Dalam Perjanjian konsorsium, ada dua metode utama:
1. Pembagian Berdasarkan Porsi Modal (Proposional)
Metode ini paling sering dipakai jika semua anggota mengerjakan tugas yang sifatnya identik atau jika kolaborasi ini murni penggabungan modal kerja. Misalnya, disepakati bahwa Perusahaan A menyetor modal 60 persen dan Perusahaan B menyetor 40 persen. Maka, seluruh pendapatan proyek dikurangi seluruh biaya proyek (laba bersih) akan dibagi dengan rasio 60:40. Kelebihan metode ini adalah administrasinya sangat sederhana karena semua pengeluaran dan pemasukan menjadi satu dalam pembukuan konsorsium.
2. Pembagian Berdasarkan Lingkup Pekerjaan (Pemisahan)
Metode ini digunakan jika anggota konsorsium memiliki keahlian yang sangat berbeda (seperti contoh proyek jalan tol di atas). Dalam skema ini, masing-masing pihak pada dasarnya membiayai pekerjaannya sendiri dan mengambil keuntungan dari tagihan atas porsi pekerjaannya sendiri. Misalnya, dari total nilai proyek 100 miliar, porsi pekerjaan Perusahaan A dinilai sebesar 70 miliar, dan porsi Perusahaan C sebesar 30 miliar.
Jika Perusahaan A bisa mengerjakan porsinya dengan biaya sangat efisien, maka untung Perusahaan A akan besar, dan itu tidak perlu dibagi ke Perusahaan C. Skema ini sangat adil bagi pihak yang bekerja keras, namun menuntut proses verifikasi tagihan internal yang sangat ketat agar tidak ada yang menaikkan harga sepihak.
3. Management Fee untuk Pemimpin
Seringkali, perusahaan pimpinan (lead firm) memikul beban administrasi dan manajemen yang lebih berat. Oleh karena itu, sah-sah saja jika di dalam perjanjian diatur bahwa pimpinan berhak mendapatkan biaya manajemen (management fee) sebesar persentase tertentu dari total nilai proyek, yang diambil (dipotong) sebelum laba bersih dibagikan ke anggota lain.
Baca juga: Standar Operasional Prosedur dalam Kontrak Outsourcing Tenaga Keamanan
Mengatur Alokasi Risiko dan Tanggung Jawab
Di mata pemilik proyek (pihak luar), seluruh anggota konsorsium biasanya memikul tanggung jawab secara tanggung renteng atau tanggung jawab bersama. Artinya, jika proyek mangkrak, pemilik proyek berhak menuntut ganti rugi secara penuh kepada Perusahaan A saja, atau Perusahaan B saja, atau kepada semuanya sekaligus. Pemilik proyek tidak peduli siapa yang salah di antara kalian.
Namun, di ranah internal, kalian harus mengatur alokasi risiko ini secara proporsional.
1. Klausul Ganti Rugi Internal (Indemnity)
Kontrak harus memuat aturan tegas: Jika konsorsium dijatuhi denda keterlambatan oleh pemilik proyek karena kesalahan mutlak dari Perusahaan B (misalnya B telat mengirimkan mesin produksi), maka Perusahaan B wajib menanggung 100 persen denda tersebut. Perusahaan B wajib mengganti kerugian Perusahaan A jika Perusahaan A terpaksa ikut menalangi denda tersebut kepada pemilik proyek. Klausul ini mencegah pihak yang tidak bersalah ikut menanggung dosa mitra kerjanya.
2. Risiko Kekurangan Dana (Panggilan Dana)
Bagaimana jika di tengah jalan harga material melonjak dan proyek kehabisan uang? Perjanjian harus mengatur mekanisme panggilan dana atau kewajiban setor modal tambahan. Setiap anggota wajib menyetor dana tambahan sesuai porsi modal awalnya.
Lalu, apa sanksinya jika ada anggota yang mengaku sedang krisis keuangan dan menolak menyetor dana tambahan? Kontrak yang bagus harus punya mekanisme penalti. Misalnya, anggota yang menolak setor akan mengalami dilusi atau pengurangan porsi kepemilikan keuntungan secara drastis. Atau, anggota lain yang menalangi dana tersebut berhak mendapatkan bunga pinjaman yang tinggi yang akan dipotong langsung dari hak keuntungan anggota yang gagal bayar tersebut di akhir proyek.
Skenario Terburuk: Anggota Mundur atau Pailit
Sobat KH, bisnis penuh kejutan buruk. Maka dari itu, perjanjian konsorsium wajib memuat klausul darurat:
- Anggota yang mundur di tengah jalan secara sepihak kehilangan seluruh haknya atas keuntungan proyek, namun kewajiban utangnya tetap berjalan.
- Anggota yang tersisa (surviving members) berhak dan wajib mengambil alih seluruh porsi pekerjaan anggota yang keluar tersebut agar proyek tetap selesai.
- Anggota yang tersisa berhak menggunakan peralatan, material, dan lisensi yang anggota lain tinggalkan tanpa biaya tambahan.
Baca juga: Cara Mengatur Hak Cipta Konten dalam Perjanjian Kerjasama Influencer
Mekanisme Pengambilan Keputusan dan Penyelesaian Sengketa
Dalam sebuah kolaborasi, pertengkaran pendapat pasti terjadi. Siapa yang berhak mengambil keputusan jika suara terbelah?
Untuk konsorsium besar, biasanya ada sebuah dewan pengarah (steering committee) yang berisi perwakilan manajemen puncak dari masing-masing perusahaan. Perjanjian harus mengatur bobot suara. Apakah satu perusahaan satu suara, atau bobot suara itu berdasarkan porsi modal awal?
Atur juga keputusan apa saja yang membutuhkan persetujuan mutlak 100 persen (seperti mengubah desain proyek atau menambah pinjaman bank), dan keputusan apa yang cukup dengan suara mayoritas biasa (seperti mengganti mandor lapangan).
Terakhir, jika pertengkaran tidak bisa didamaikan oleh dewan pengarah (terjadi jalan buntu atau deadlock), harus ada jalur penyelesaian sengketa hukum yang jelas. Mengingat sifat proyek yang butuh kecepatan, banyak pengusaha memilih jalur arbitrase untuk sengketa Perjanjian konsorsium. Arbitrase sifatnya tertutup, rahasianya terjaga, dan putusannya final mengikat, sehingga sengketa tidak berlarut-larut menjadi konsumsi publik di pengadilan negeri.
Baca juga: Ketentuan Maintenance dan Asuransi dalam Kontrak Sewa Alat Berat
Menikah Harus Pakai Perjanjian Pranikah!
Apakah perusahaanmu sedang bersiap mengikuti tender proyek besar dan akan berkolaborasi dengan mitra strategis? Atau kamu khawatir draf kontrak kerja samamu terlalu berat sebelah dan merugikan pihakmu?
Jangan ambil risiko mengorbankan aset miliaran rupiah karena celah hukum dalam pembagian risiko dan keuntungan. Pastikan kolaborasi bisnismu berdiri di atas fondasi hukum yang kokoh dan adil. Diskusikan penyusunan dan peninjauan Perjanjian konsorsium perusahaanmu dengan tim expert legal Kontrak Hukum.
Hubungi Tanya KH via WhatsApp sekarang untuk berkonsultasi secara mendalam, atau kirim pesan langsung ke Instagram @kontrakhukum.
Butuh berbagai template perjanjian bisnis lintas perusahaan atau asisten legal andal untuk meninjau dokumenmu dengan cepat? Akses langsung di Digital Assistant Kontrak Hukum.
Ingin memperluas jaringan dan belajar langsung dari pengalaman pengusaha lain dalam memenangkan tender proyek? Bergabunglah dengan Komunitas Bisnis KH. Dapatkan juga peluang penghasilan tambahan tanpa batas dengan mereferensikan layanan hukum kami lewat Program Affiliate Kontrak Hukum.
