Pemegang saham minoritas tidak diundang RUPS adalah sebuah pelanggaran hukum yang sangat serius terhadap Undang-Undang Perseroan Terbatas. Sekecil apa pun persentase kepemilikan sahamnya, setiap pemegang saham memiliki hak mutlak untuk mendapatkan surat pemanggilan resmi, hadir, dan mengeluarkan suaranya di dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
Jika hak prosedural ini sengaja diabaikan, maka keabsahan seluruh keputusan RUPS tersebut bisa dipersoalkan bahkan dibatalkan oleh pengadilan.
Apakah Pemegang Saham Minoritas Wajib Diundang?
Jawabannya adalah wajib mutlak. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) tidak membeda-bedakan kasta pemegang saham berdasarkan seberapa tebal kantong mereka saat menyetorkan modal.
Berdasarkan Pasal 52 ayat (1) UU PT, setiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk menghadiri dan mengeluarkan hak suaranya dalam RUPS. Artinya, jangankan memiliki 10% saham, seseorang yang hanya memegang 1 lembar saham (selama itu adalah saham dengan hak suara) berhak untuk dikirimi surat pemanggilan rapat selambat-lambatnya 14 hari sebelum hari-H pelaksanaan RUPS.
Baca juga: RUPS Tidak Mencapai Kuorum? Pahami Tahapan Pemanggilan dan Rapat Lanjutan
Akibat Melaksanakan RUPS Tanpa Mengundang Minoritas
Jika direksi sengaja “lupa” mengirimkan surat undangan kepada pemegang saham minoritas, tindakan tersebut akan memicu rentetan masalah hukum yang merepotkan:
1. Keputusan RUPS Cacat Hukum dan Dapat Dibatalkan
Hukum tidak hanya mengukur syarat sahnya RUPS dari tercapainya kuorum (jumlah suara mayoritas), tetapi juga dari proses pemanggilannya. Jika direksi tidak menjalankan prosedur pemanggilan kepada seluruh pihak yang berhak, maka RUPS tersebut menjadi cacat hukum sejak awal. Pemegang saham yang tidak menerima undangan berhak penuh mengajukan gugatan ke Pengadilan Negeri untuk meminta hakim membatalkan seluruh hasil RUPS tersebut.
2. Gugatan Perbuatan Melawan Hukum (PMH)
Pemegang saham dapat menuntut direksi yang sengaja memanipulasi daftar undangan secara perdata dengan dasar Perbuatan Melawan Hukum. Jika ketidakhadiran pihak minoritas tersebut melahirkan keputusan yang merugikan porsi saham atau hak finansial mereka, pemegang saham bisa menuntut jajaran direksi untuk membayar ganti rugi materiel akibat kelalaian tersebut.
Baca juga: Direktur Mengundurkan Diri tetapi RUPS Belum Dilakukan? Ini Dampaknya
Senjata Hukum Pemegang Saham Minoritas
Sobat KH yang berada di posisi minoritas tidak perlu berkecil hati. UU PT telah menyiapkan beberapa “senjata” perlindungan:
1. Hak Meminta Penyelenggaraan RUPS
Berdasarkan Pasal 79 UU PT, pemegang saham (baik sendiri maupun bersama-sama) yang mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, dapat meminta direksi untuk menyelenggarakan RUPS. Jika direksi menolak, kamu bisa memintanya ke dewan komisaris, dan pada akhirnya bisa memohon penetapan ke Pengadilan Negeri.
2. Hak Meminta Saham Dibeli Kembali
Jika mayoritas menghasilkan keputusan RUPS yang merugikan perseroan atau pihak minoritas (misalnya penggabungan atau peleburan aset secara sepihak), pemegang saham minoritas berhak meminta perseroan untuk membeli sahamnya dengan harga yang wajar sesuai Pasal 62 UU PT.
3. Hak Pemeriksaan Perusahaan
Pemegang saham minoritas (minimal 1/10 bagian) berhak mengajukan permohonan ke Pengadilan Negeri untuk melakukan pemeriksaan terhadap perseroan apabila terdapat dugaan kuat bahwa perseroan, direksi, atau dewan komisaris melakukan perbuatan yang merugikan perusahaan.
Baca juga: Ganti Direksi Tanpa Rapat Fisik, Emang Bisa? Ini RUPS Sirkuler
Pastikan RUPS Berjalan Sesuai Hukum
Agar setiap tahapan pra-rapat, mulai dari draf surat pemanggilan hingga kelengkapan administrasi perseroan, selalu rapi dan anti celah hukum, Sobat KH bisa memanfaatkan asisten cerdas DiLA (Digital Legal Assistant) atau DiBA (Digital Business Assistant).
Atau kamu bisa juga konsultasi terkait perizinan atau badan usaha lewat Tanya KH atau Instagram @kontrakhukum. Temukan pula ragam peluang baru dengan bergabung bersama ratusan pengusaha cerdas lainnya di Komunitas Bisnis KH hari ini juga!
FAQ: Pertanyaan Seputar Pemegang Saham Minoritas
1. Apakah pemegang saham dengan kepemilikan 1% tetap berhak menerima undangan RUPS?
Ya, direksi wajib mengundangnya. Selama pemegang saham menguasai klasifikasi saham dengan hak suara, UU PT menjamin hak mereka untuk menerima undangan dan menghadiri RUPS, tidak peduli sekecil apa pun persentasenya.
2. Bagaimana jika direksi sudah mengirim surat undangan, tapi pemegang saham minoritas memilih absen?
Jika direksi sudah mengirimkan surat pemanggilan resmi (biasanya melalui surat tercatat atau perusahaan memasang iklan di surat kabar sesuai aturan) paling lambat 14 hari sebelumnya, maka perseroan telah menuntaskan kewajibannya. Keputusan untuk absen menjadi tanggung jawab pribadi pemegang saham, dan peserta yang datang tetap bisa melangsungkan RUPS asalkan mereka memenuhi syarat kuorum.
3. Bolehkah direksi hanya mengundang pihak mayoritas melalui pesan WhatsApp?
Tidak boleh. Direksi harus menyampaikan pemanggilan RUPS menggunakan surat tercatat dan/atau memasang iklan di surat kabar, kecuali seluruh pemegang saham hadir dan menyetujui keputusan di dalam rapat. Tindakan direksi yang memanggil peserta secara tebang pilih via pesan singkat sangat menyalahi aturan administratif.
4. Jika direksi tidak mengundang saya sebagai pihak minoritas dan saya menolak hasil RUPS, apa langkah pertamanya?
Kamu bisa melayangkan surat somasi atau teguran terlebih dahulu kepada jajaran direksi untuk meminta klarifikasi atas pelanggaran hak kamu. Jika direksi mengabaikan teguran tersebut, kamu berhak mendaftarkan gugatan perdata ke Pengadilan Negeri dengan dalih bahwa penyelenggaraan RUPS tersebut cacat hukum.
