Sobat KH, saat kamu memutuskan untuk mendirikan sebuah Perseroan Terbatas (PT) atau badan usaha lainnya, kamu pasti akan mendapat setumpuk dokumen tebal. Di antara tumpukan dokumen itu, ada dua istilah yang paling sering disebut: Akta Pendirian dan Anggaran Dasar.
Seringkali, pengusaha pemula menggunakan kedua istilah ini secara bergantian. Kekeliruan memahami Akta Pendirian vs Anggaran Dasar ini kelihatannya sepele. Tapi dalam praktik bisnis, ketidakpahaman ini bisa berujung pada kesalahan administrasi, keterlambatan proses perizinan, hingga kesalahpahaman fatal saat terjadi sengketa antar pemegang saham.
Sebenarnya, apa sih bedanya? Apakah mereka dua dokumen yang terpisah? Atau satu kesatuan? Mari kita bedah tuntas agar kamu tidak lagi salah kaprah.
Analogi Sederhana: Akta Kelahiran dan Aturan Hidup
Untuk memudahkan pemahaman, mari kita bayangkan perusahaan (PT) kamu adalah seorang manusia.
Akta Pendirian itu ibarat Akta Kelahiran manusianya. Ini adalah dokumen otentik yang menjadi bukti sah bahwa pada tanggal sekian, di jam sekian, telah “lahir” subjek hukum baru bernama PT Maju Mundur. Dokumen ini merekam peristiwa sejarah kelahirannya. Siapa bidannya (notaris), siapa orang tuanya (pendiri), dan kapan lahirnya. Sifatnya historis dan sekali terjadi.
Sedangkan Anggaran Dasar ibarat Prinsip Hidup atau Konstitusi Diri manusia tersebut. Ini adalah kumpulan aturan main yang mengatur bagaimana si manusia (PT) ini akan menjalani hidupnya. Di mana dia tinggal? Apa tujuan hidupnya? Siapa yang boleh mengatur keuangannya? Bagaimana cara dia mengambil keputusan? Sifatnya dinamis, bisa berubah seiring waktu (misalnya pindah rumah atau ganti tujuan hidup), tapi tetap melekat pada diri orang yang sama.
Jadi, hubungan keduanya adalah: Anggaran Dasar berada di dalam Akta Pendirian. Saat PT lahir (dibuatkan Akta Pendirian), di dalamnya langsung ditanamkan aturan hidupnya (Anggaran Dasar).
Baca juga: Aturan Kemenkeu Baru Soal Insentif Pajak R&D
Akta Pendirian, Dokumen Sejarah Perusahaan
Akta Pendirian adalah dokumen otentik yang dibuat di hadapan notaris. Ini adalah syarat mutlak berdirinya sebuah PT di Indonesia sesuai Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Fungsi utama Akta Pendirian adalah sebagai bukti legalitas formil. Dokumen ini menyatakan kesepakatan para pendiri untuk membentuk badan usaha.
Apa saja ciri khas Akta Pendirian yang membedakannya?
1. Momen Pembuatan
Akta ini hanya dibuat satu kali seumur hidup perusahaan, yaitu saat awal berdiri. Nomor akta pendirian (misalnya Akta No. 01) akan melekat selamanya sebagai identitas awal perusahaan.
2. Komparisi Penghadap
Pada bagian awal akta, selalu ada bagian yang bernama komparisi. Ini menjelaskan siapa saja Tuan dan Nyonya yang datang menghadap notaris pada hari itu untuk mendirikan PT. Ini adalah data historis yang tidak bisa kamu ubah. Meskipun nanti pemegang sahamnya berganti, nama pendiri di Akta Pendirian tetaplah nama mereka yang pertama kali tanda tangan.
3. Pengesahan Pemerintah
Akta Pendirian ini kemudian kamu ajukan ke Kementerian Hukum dan HAM (Kemenkumham) untuk mendapatkan SK Pengesahan. Setelah SK keluar, barulah PT tersebut sah menjadi badan hukum.
Jadi, ketika ada orang meminta Akta Pendirian, yang mereka minta adalah dokumen sejarah awal pembentukan perusahaanmu.
Baca juga: Cara Tepat Memilih KBLI di OSS untuk Bisnis Anda
Anggaran Dasar, Aturan Main Perusahaan
Nah, Anggaran Dasar adalah bagian isi dari Akta Pendirian tersebut. Jika kamu membuka Akta Pendirian, biasanya mulai dari Pasal 1 sampai Pasal sekian puluhan, itulah yang namanya Anggaran Dasar.
Anggaran Dasar adalah konstitusi perusahaan. Ia mengatur hubungan internal dan eksternal perusahaan. Sesuai UU PT, Anggaran Dasar minimal harus memuat:
- Nama dan Tempat Kedudukan: Nama PT tidak boleh sama dengan PT lain. Tempat kedudukan menunjuk pada Kota/Kabupaten (bukan alamat lengkap jalan).
- Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha: Apa bisnis yang kamu jalankan? Ini harus sesuai dengan KBLI (Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia).
- Jangka Waktu Berdiri: Biasanya ditulis tidak terbatas.
- Besarnya Modal: Modal Dasar, Modal Ditempatkan, dan Modal Disetor.
- Jumlah Saham: Klasifikasi saham (jika ada) dan hak-hak yang melekat pada setiap lembar saham.
- Susunan Direksi dan Komisaris: Siapa yang memimpin dan siapa yang mengawasi, serta bagaimana tata cara pengangkatan dan pemberhentiannya.
- Tata Cara RUPS: Kapan pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham, berapa kuorumnya, dan bagaimana cara votingnya.
- Tata Cara Penggunaan Laba: Kapan jadwal pembagian dividen.
Berbeda dengan Akta Pendirian yang statis (karena merekam peristiwa masa lalu), Anggaran Dasar bersifat dinamis. Perusahaan bisa mengubah isinya kapan saja melalui mekanisme RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham).
Salah Kaprah 1: “Saya Mau Revisi Akta Pendirian”
Istilah yang tepat secara hukum bukanlah revisi Akta Pendirian. Akta Pendirian yang sudah ditandatangani dan disahkan tidak bisa direvisi begitu saja, karena itu adalah rekam jejak sejarah.
Yang bisa kamu lakukan adalah Perubahan Anggaran Dasar.
Contoh kasus: Kamu ingin menambah modal perusahaan dari 1 Miliar menjadi 5 Miliar. Tindakan hukumnya adalah: Kamu mengadakan RUPS, lalu menyepakati perubahan Pasal 4 Anggaran Dasar tentang permodalan. Hasil RUPS ini kemudian kamu bawa ke notaris untuk pembuatan akta baru, namanya Akta Perubahan Anggaran Dasar atau Akta Berita Acara Rapat.
Jadi, Akta Pendirian (Akta No. 1) tetap ada dan tidak dicoret-coret. Tapi kini kamu punya dokumen pendamping baru (misal Akta No. 20) yang menyatakan bahwa Pasal 4 dalam Akta No. 1 sudah tidak berlaku dan tergantikan oleh aturan baru pada Akta No. 20.
Baca juga: Mengenal Arti Dividen dan Cara Pembagiannya dalam PT
Salah Kaprah 2: Dokumen Terpisah vs Satu Bundel
Banyak pengusaha pemula yang bingung saat bank meminta: Tolong lampirkan Akta Pendirian dan Anggaran Dasarnya. Mereka mencari dua buku yang berbeda.
Faktanya, secara fisik, Anggaran Dasar itu tercetak di dalam bundel Akta Pendirian. Jadi ketika kamu menyerahkan fotokopi Akta Pendirian, otomatis kamu sudah menyerahkan Anggaran Dasar (versi awal).
Namun, hati-hati Sobat KH. Jika perusahaanmu sudah berjalan 5 tahun dan pernah melakukan perubahan (misal ganti Direktur atau pindah alamat), maka Anggaran Dasar perusahaanmu yang berlaku saat ini bukan lagi yang tertulis di Akta Pendirian awal. Anggaran Dasar yang berlaku adalah kombinasi dari Akta Pendirian awal ditambah dengan Akta-Akta Perubahan terakhir.
Itulah sebabnya legal officer bank yang teliti akan meminta: Akta Pendirian beserta seluruh perubahannya. Mereka ingin melihat Anggaran Dasar versi mutakhir.
Kapan Harus Mengubah Anggaran Dasar?
Sebagai panduan praktis buat kamu Sobat KH, berikut adalah momen-momen bisnis di mana kamu harus melakukan prosedur Perubahan Anggaran Dasar (bukan bikin PT baru):
- Pivot Bisnis: Kamu ingin menambah bidang usaha baru yang belum tercantum di pasal maksud dan tujuan.
- Scale Up: Kamu ingin meningkatkan modal dasar karena ada investor baru masuk.
- Pindah Kantor: Kamu pindah domisili dari Jakarta Selatan ke Jakarta Pusat.
- Ganti Manajemen: Direktur lama resign, kamu butuh angkat Direktur baru.
- IPO: Perusahaan mau go public, statusnya berubah dari Tertutup menjadi Terbuka (Tbk).
Semua aksi korporasi ini mewajibkan kamu datang ke notaris untuk membuat akta perubahan dan, untuk poin-poin tertentu, wajib kamu mintakan persetujuan Menkumham lagi.
Kesimpulan
Jadi, kita simpulkan dalam pertarungan konsep Akta Pendirian vs Anggaran Dasar ini keduanya tidak bisa kamu pisahkan. Akta Pendirian tanpa Anggaran Dasar adalah cangkang kosong. Anggaran Dasar tanpa Akta Pendirian hanyalah konsep di atas kertas yang tidak punya kekuatan hukum.
Pastikan legalitas perubahan anggaran dasarmu ditangani dengan benar. Konsultasikan kebutuhan RUPS dan perubahan aktamu dengan tim expert Kontrak Hukum. Hubungi Tanya KH via WhatsApp sekarang, atau kirim pesan ke Instagram @kontrakhukum.
Untuk pengecekan legalitas atau pembuatan dokumen hukum perusahaan lainnya, akses Digital Assistant Kontrak Hukum yang siap membantumu 24/7.
Ingin berdiskusi soal legalitas PT dengan sesama founder? Gabung yuk di Komunitas Bisnis KH. Jangan lupa, kamu juga bisa mendapatkan passive income dengan mereferensikan layanan legalitas lewat Program Affiliate Kontrak Hukum.
