Skip to main content

Investasi asing telah menjadi salah satu pendorong utama pertumbuhan ekonomi di banyak negara, termasuk Indonesia. Keterlibatan investor asing seringkali membawa dampak positif dalam bentuk peningkatan produksi, penciptaan lapangan kerja, transfer teknologi, dan peningkatan infrastruktur. 

Salah satu bentuk investasi asing ini adalah melalui pembentukan Perseroan Terbatas (PT) dengan modal asing atau biasa disebut sebagai Penanaman Modal Asing (PMA).

Tidak jarang, perusahaan yang awalnya didirikan sebagai PT biasa atau Perseroan Terbatas dengan Modal Dalam Negeri (PMDN), di mana kepemilikannya dipegang secara mayoritas oleh warga negara Indonesia, akhirnya memilih untuk melakukan perubahan status menjadi PT PMA. 

Hal ini terjadi ketika perusahaan tersebut mencapai ambang batas tertentu dari investasi yang diterima yang mengharuskannya untuk beradaptasi dengan regulasi yang berlaku di Indonesia.

Adanya investasi asing yang masuk ke PT yang sebelumnya mayoritas dimiliki oleh warga negara Indonesia, namun kemudian harus beralih menjadi PT PMA, menjadi sebuah fenomena yang tidak jarang terjadi. 

Proses perubahan ini melibatkan serangkaian pertimbangan dan kondisi yang menjadi penentu, serta memerlukan prosedur yang harus diikuti sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku.

Oleh karena itu, pada artikel kali ini akan dibahas lebih lanjut mengenai kondisi-kondisi yang mempengaruhi perusahaan untuk berubah status menjadi PT PMA, serta prosedur yang harus dilalui dalam melakukan perubahan tersebut. Simak penjelasannya sampai akhir, ya!

Ketentuan Kepemilikan Saham PT oleh Entitas Asing

Pasal 7 ayat (1) dan (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU 40/2007) mengatur, suatu PT terdiri atas sejumlah kepemilikan saham yang dimiliki oleh dua orang atau lebih.

Lebih lanjut, “orang” yang dimaksud dalam ketentuan tersebut dapat berupa orang perseorangan, baik warga negara Indonesia maupun asing atau badan hukum Indonesia atau asing (Pasal 7 ayat (1) UU 40/2007).

Dari penjelasan tersebut, dapat diketahui bahwa suatu PT yang sudah berdiri di Indonesia dapat dimiliki sebagian atau seluruh sahamnya oleh entitas asing (individu ataupun badan hukum asing).

Adapun salah satu syaratnya kepemilikan saham entitas asing pada PT yang didirikan di Indonesia tersebut memenuhi ketentuan PMA sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal (UU 25/2007).

Penanaman Modal Asing adalah kegiatan menanam modal untuk melakukan usaha di wilayah negara Republik Indonesia yang dilakukan oleh penanam modal asing, baik yang menggunakan modal asing sepenuhnya maupun yang berpatungan dengan penanam modal dalam negeri (Pasal 1 angka 3 UU 25/2007).

Adapun ketentuan spesifik terhadap PT PMA diantaranya:

  1. PMA dilakukan terhadap usaha besar (tidak terhadap usaha mikro, kecil dan menengah);
  2. PMA dilakukan terhadap kegiatan usaha yang terbuka untuk kepemilikan asing. Dalam hal kegiatan usaha terbuka dengan persyaratan tertentu, maka pelaku usaha perlu untuk memperhatikan persyaratan-persyaratan tersebut. Sedangkan, apabila diketahui bahwa kegiatan usaha tersebut tertutup untuk kepemilikan asing, maka PMA tidak dapat dilakukan.
  3. PMA dilakukan terhadap usaha dengan nilai investasi lebih dari Rp10 miliar diluar tanah dan bangunan (kecuali ditentukan oleh peraturan perundang-undangan); dan (Pasal 12 ayat (1) Peraturan BKPM 4/2021).
  4. PMA dilakukan dengan ketentuan modal ditempatkan atau disetor minimal Rp10 miliar (kecuali ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan) (Pasal 12 ayat (7) Peraturan BKPM 4/2021).

Prosedur Perubahan PT Biasa Menjadi PT PMA

Jika ada entitas asing yang menjadi pemegang saham di PT yang sudah beroperasi, maka PT tersebut berkewajiban mengubah anggaran dasarnya serta statusnya menjadi PT PMA melalui  platform Online Single Submission (OSS). (Pasal 57 ayat (4) Peraturan BKPM 4/2021).

Berikut adalah cara untuk melakukan kewajiban PT yang berubah menjadi PT PMA tersebut, yakni:

  • Melakukan Perubahan Anggaran Dasar PT

Berkaitan dengan hadirnya entitas asing sebagai pemegang saham PT, maka PT wajib melakukan perubahan anggaran dasar untuk menyesuaikan hal-hal yang berkaitan dengan kegiatan penyesuaian PMA-nya pada anggaran dasar PT-nya tersebut (Pasal 19 ayat (1) UU 40/2007).

Tahapan pertama untuk melakukan perubahan anggaran dasar PT dalam kasus ini yakni PT harus melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang khusus berkaitan dengan perubahan anggaran dasar PT. 

Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan (Pasal 91 UU 40/2007).

Kemudian, muatan dokumen perubahan anggaran dasar tersebut nantinya harus menegaskan sejumlah penjelasan terkait perubahan yang dilakukan dari PT biasa ke PT PMA dalam dokumen perubahan anggaran dasar PT tersebut.

Contoh muatan perubahan Anggaran Dasar PT meliputi beberapa hal yang terkait dengan:

  • Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PT (apabila diperlukan penyesuaian dengan kegiatan PMA);
  • Peningkatan modal (apabila PT memiliki modal dibawah ketentuan PMA sebagaimana dalam UU 25/2007);
  • Perubahan modal ditempatkan dan disetor (apabila PT memiliki modal ditempatkan dan disetor dibawah ketentuan PMA sebagaimana dalam UU 25/207); dan/atau
  • Perubahan daftar pemegang saham PT.

Adapun dokumen perubahan anggaran dasar PT tersebut wajib dimuat dalam akta notaris berbahasa Indonesia dan dimintakan persetujuan atau diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan HAM (Pasal 21 ayat (2) dan (4) UU 40/2007).

Nantinya, perubahan anggaran dasar dari PT tersebut akan berlaku efektif sejak tanggal diterbitkannya surat keputusan persetujuan atau surat penerimaan pemberitahuan dari Kementerian Hukum dan HAM mengenai perubahan anggaran dasar PT tersebut (Pasal 23 ayat (1) dan (2) UU 40/2007).

  • Melaporkan Perubahan Status PT PMA melalui OSS

Perubahan status dari PT biasa menjadi PT PMA perlu dilaporkan untuk memastikan data perusahaan dan izin usaha sesuai dengan ketentuan perizinan PT PMA di Indonesia.

Hal ini juga akan melibatkan pembaharuan profil PT, permodalan PT, data pengurus dan pemegang saham PT, serta perubahan pada maksud dan tujuan PT.

Untuk melakukan pelaporan tersebut, pelaku usaha dapat dengan mudah menempuhnya secara daring melalui situs OSS (https://oss.go.id/).

Kontak KH

Dari penjelasan di atas dapat disimpulkan bahwa perubahan status PT biasa atau PMDN menjadi PT PMA bisa untuk dilakukan, asalkan sudah sesuai kriteria seperti adanya warga negara asing atau badan usaha asing yang akan bergabung ke dalam susunan pengurus atau sebagai pemegang saham, peningkatan modal disetor menjadi di atas Rp10 miliar, melakukan perubahan anggaran dasar, dan melakukan penyesuaian atau update data di OSS.

Oleh karena itu, apabila saham PT Sobat KH ingin diakuisisi oleh entitas asing, siap-siap untuk lakukan proses perubahan ke PT PMA. Nah untuk pengurusannya, serahkan saja pada Kontrak Hukum. 

Kami telah dipercaya oleh ribuan perusahaan di Indonesia untuk menyelesaikan kebutuhan bisnis mereka termasuk hal-hal yang berkaitan dengan legalitas, seperti pendirian PT dan PT PMA, perubahan anggaran dasar perseroan, hingga OSS.

Yuk, permudah urusan bisnis dan perusahaan dengan kunjungi laman Layanan KH – PMA. Jika masih memiliki pertanyaan, jangan ragu untuk konsultasi gratis di Tanya KH ataupun mengirimkan direct message (DM) ke Instagram @kontrakhukum. 

Konsul Gratis