PT Tertutup adalah perusahaan yang sahamnya tidak ditawarkan kepada masyarakat umum. Oleh karena itu, hukum perseroan di Indonesia memberikan pagar pelindung yang sangat ketat untuk proses peralihan saham ini.
Kamu tidak bisa sekadar mentransfer uang ke rekening pemilik saham lama lalu mengklaim bahwa perusahaannya sudah menjadi milikmu. Ada birokrasi internal perusahaan, pemeriksaan kesehatan bisnis, hingga pelaporan ke kementerian. Semua proses panjang ini akan tertuang dalam sebuah dokumen, yaitu perjanjian jual beli saham.
Tahapan Perjanjian Jual Beli Saham
Mari kita bedah tuntas tahapan eksekusi jual beli saham perusahaan tertutup dari titik nol hingga selesai.
1. Kesepakatan Awal dan Uji Tuntas
Sebelum masuk ke pembuatan kontrak yang rumit, biasanya pembeli dan penjual akan membuat kesepakatan awal yang tertuang dalam Lembar Ketentuan atau Nota Kesepahaman (MOU). Dokumen ini berisi kesepakatan harga indikatif dan jumlah lembar saham yang akan ditransaksikan.
Setelah MOU mendapatkan tanda tangan, pembeli tidak langsung membayar. Pembeli berhak melakukan pemeriksaan kesehatan perusahaan secara menyeluruh atau Uji Tuntas.
Ada tiga aspek yang wajib kamu uji tuntas:
Uji Tuntas Hukum: Memeriksa apakah PT tersebut punya masalah hukum, apakah semua izinnya hidup, dan apakah saham tersebut benar-benar milik si penjual dan tidak sedang mereka gadaikan ke bank.
Uji Tuntas Keuangan: Memeriksa laporan keuangan, utang piutang, dan arus kas. Jangan sampai kamu membeli saham perusahaan yang ternyata utangnya lebih besar dari asetnya.
Uji Tuntas Pajak: Memastikan perusahaan tidak punya tunggakan pajak yang bisa berujung pada pemblokiran rekening atau penyitaan aset oleh negara.
2. Memenuhi Syarat Hak Mendahului
Ini adalah tembok pertama yang sering membuat transaksi saham gagal. Sesuai dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT), pemegang saham yang ingin menjual sahamnya wajib menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham yang sudah ada di dalam PT tersebut.
Hak ini disebut Hak Mendahului atau Right of First Refusal. Tujuannya agar komposisi kepemilikan saham tetap berada di lingkaran orang dalam, kecuali mereka semua menolak untuk membelinya.
Prosedurnya:
Penjual harus mengirimkan surat penawaran resmi kepada pemegang saham lain dengan menyebutkan harga dan jumlah saham.
Pemegang saham lain diberikan waktu (biasanya 30 hari sesuai Anggaran Dasar) untuk memutuskan apakah mau membeli atau tidak.
Jika mereka menyatakan menolak secara tertulis, atau diam saja sampai batas waktu habis, barulah penjual bebas menawarkan saham tersebut kepada pihak ketiga (orang luar).
Sobat KH, pastikan kamu mengantongi surat penolakan (waiver) dari pemegang saham lama ini. Tanpa surat ini, pengadilan bisa membatalkan penjualan saham tersebut.
Baca juga: Cara Menghitung Nilai Klausul Ganti Rugi yang Rasional dalam Kontrak
3. Persetujuan RUPS dan Izin Suami/Istri
Selain menawarkan ke pemegang saham lama, penjualan saham juga wajib mendapatkan restu dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
Direksi harus mengadakan RUPS untuk meminta persetujuan atas beralihnya saham tersebut. Hasil RUPS ini harus kamu tuangkan dalam Akta Berita Acara Rapat di hadapan Notaris.
Ada satu lagi syarat administratif yakni Persetujuan Pasangan.
Jika penjual saham adalah perorangan (bukan perusahaan) dan ia sudah menikah tanpa adanya perjanjian pisah harta, maka saham tersebut secara hukum adalah harta bersama. Oleh karena itu, suami atau istri dari si penjual wajib ikut menandatangani persetujuan penjualan saham. Jika pasangan tidak setuju atau tidak tahu, ia berhak menggugat pembatalan transaksi tersebut.
4. Drafting dan Penandatanganan Perjanjian Jual Beli Saham
Dokumen Perjanjian jual beli saham yang kuat biasanya sangat tebal karena memuat berbagai perlindungan untuk pembeli. Beberapa klausul krusial yang wajib ada di dalamnya meliputi:
Syarat Pendahuluan: Daftar hal-hal yang harus dipenuhi sebelum pembayaran dilakukan, misalnya bukti RUPS dan bukti pelepasan hak mendahului.
Pernyataan dan Jaminan: Janji dari penjual bahwa perusahaan tidak sedang digugat, laporan keuangannya akurat, dan tidak ada utang yang disembunyikan.
Ganti Rugi: Aturan yang mewajibkan penjual membayar ganti rugi jika ternyata ada tagihan pajak atau utang lama yang muncul.
Mekanisme Pembayaran: Apakah dibayar lunas di depan, dicicil, atau menggunakan rekening penampungan sementara sampai semua proses perizinan di kementerian selesai.
Setelah kedua pihak sepakat, dokumen ini ditandatangani secara internal (di bawah tangan). Dokumen ini menjadi panduan kerja, namun belum cukup untuk mengalihkan kepemilikan saham secara resmi di mata negara.
5. Pembuatan Akta Jual Beli Saham di Notaris
Untuk mengeksekusi kesepakatan yang ada di dokumen sebelumnya, hukum Indonesia mensyaratkan bahwa pemindahan hak atas saham wajib dilakukan dengan Akta Pemindahan Hak.
Kamu dan penjual wajib datang ke kantor Notaris. Notaris akan membuatkan Akta Jual Beli Saham (AJB Saham). Notaris akan mengecek semua dokumen kelengkapan: RUPS persetujuan, surat penolakan pemegang saham lama, persetujuan istri/suami, dan bukti bayar pajak.
Begitu Akta Jual Beli Saham ini ditandatangani oleh penjual dan pembeli di hadapan Notaris, maka secara hukum (de jure), kepemilikan saham tersebut telah resmi berpindah ke tangan pembeli.
Baca juga: Pengaturan Pembagian Keuntungan dan Risiko dalam Perjanjian Konsorsium
6. Perubahan Daftar Pemegang Saham oleh Direksi
Meskipun kamu sudah memegang Akta Notaris, tugasmu belum selesai. Pemilik saham baru wajib diakui secara administratif oleh internal perusahaan.
Berdasarkan Akta Jual Beli Saham tersebut, Direksi perusahaan wajib mencatat nama pembeli beserta jumlah saham yang dia beli ke dalam buku Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus perusahaan. Tanpa pencatatan ini, pembeli belum bisa menggunakan hak suaranya di dalam RUPS perusahaan.
7. Pelaporan ke Kementerian Hukum dan HAM
Perubahan susunan pemegang saham tidak memerlukan Surat Keputusan (SK) Pengesahan baru dari Menteri Hukum dan HAM, melainkan hanya memerlukan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan.
Notaris yang membuat Akta Jual Beli Saham wajib melaporkan perubahan susunan pemegang saham tersebut ke dalam Sistem Administrasi Badan Hukum (SABH) Kementerian Hukum dan HAM paling lambat 30 hari sejak tanggal Akta RUPS persetujuan peralihan saham.
Setelah kamu melaporkannya, Kemenkumham akan menerbitkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan. Surat inilah yang menjadi bukti sah dan final bahwa namamu telah tercatat di database negara sebagai pemilik resmi saham PT tersebut.
8. Pemutakhiran Data OSS dan Pajak
Setelah data Kemenkumham beres, Direksi perusahaan harus melakukan pembaruan data di sistem perizinan pemerintah lainnya.
Sistem OSS RBA: Susunan pemegang saham dan susunan permodalan dalam Nomor Induk Berusaha (NIB) wajib kamu ubah menyesuaikan data terbaru. Jika perusahaan tersebut adalah Penanaman Modal Asing (PMA) dan pembelinya adalah pihak lokal, atau sebaliknya, ada konsekuensi penyesuaian kewajiban investasi yang harus Sobat KH urus ke Kementerian Investasi/BKPM.
Urusan Pajak: Penjual saham wajib menyetorkan Pajak Penghasilan (PPh) atas keuntungan penjualan saham (capital gain). Untuk PT Tertutup, pajaknya dihitung dari selisih harga jual dikurangi harga perolehan awal, dan masuk ke SPT Tahunan.
Baca juga: Standar Operasional Prosedur dalam Kontrak Outsourcing Tenaga Keamanan
Butuh Bantuan Dalam Perjanjian Jual Beli Saham?
Apakah kamu sedang bersiap melakukan akuisisi perusahaan rintisan atau ingin menjual porsi sahammu ke pihak investor baru? Bingung menyusun draf dokumen agar tidak ada celah hukum yang merugikanmu di masa depan?
Diskusikan rencana transaksimu dengan tim corporate lawyer dari Kontrak Hukum. Kami siap mengawal dari tahap negosiasi awal hingga pelaporan di Kemenkumham.
Hubungi Tanya KH via WhatsApp sekarang untuk konsultasi kerahasiaan penuh, atau kirim pesan ke Instagram @kontrakhukum.
Ingin belajar strategi akuisisi dan pendanaan bisnis dari pengalaman nyata pengusaha lain? Bergabunglah dengan Komunitas Bisnis KH. Dapatkan juga sumber pemasukan tambahan yang menguntungkan dengan mereferensikan layanan legal korporasi kami melalui Program Affiliate Kontrak Hukum.
