Sejak awal tahun isu merger antara
Gojek dengan Tokopedia semakin berhembus kencang. Proses merger keduanya bahkan
dikabarkan sudah masuk dalam tahap penandatanganan perjanjian akta jual beli saham
bersyarat (conditional sales purchase
agreement/CSPA). Bergabungnya dua
perusahaan ini tentu akan menciptakan perusahaan unicorn terbesar di Indonesia
yang menguasai berbagai sektor dari mulai transportasi, pengiriman makanan dan
barang, pembayaran digital, hingga belanja online.
Jika terwujud, transaksi keduanya dinilai akan menjadi transaksi terbesar di
industri teknologi Indonesia. Adanya merger bukan hanya berdampak pada
perubahan pemegang saham tetapi juga menimbulkan akibat hukum. Untuk mengetahui
apa itu merger, akibatnya, dan bagaimana cara merger dilakukan di Indonesia,
Kontrak Hukum akan memberikan jawabannya dibawah ini.
Menurut Pasal 109 angka 1 UU No. 11
Tahun 2020 tentang Cipta Kerja, merger atau penggabungan adalah perbuatan hukum
yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan
perseroan lain yang telah ada. Penggabungan mengakibatkan aktiva dan pasiva
dari perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan
yang menerima penggabungan. Ini berarti perseroan yang menggabungkan diri
statusnya akan berakhir karena hukum. Meskipun nantinya status perusahaan
menjadi berakhir, perusahaan yang akan menggabungkan diri tidak perlu melakukan
likuidasi (tindakan pemberesan atas harta, aset, dan kewajiban perusahaan)
terlebih dahulu. Hal ini karena aktiva dan pasiva perseroan yang menggabungkan
diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan. Selain
itu, pemegang saham perseroan yang menggabungkan diri juga akan berubah menjadi
pemegang saham perseroan yang menerima penggabungan.
Sebelum merger dilakukan, direksi
perseroan yang akan menggabungkan diri dan menerima penggabungan harus terlebih
dahulu menyusun rancangan penggabungan. Rancangan penggabungan tersebut memuat
sekurang-kurangnya :
- Nama
dan tempat kedudukan dari setiap perseroan yang akan melakukan
penggabungan.
- Alasan
serta penjelasan direksi perseroan yang akan melakukan penggabungan dan
persyaratan penggabungan.
- Tata
cara penilaian dan konversi saham perseroan yang menggabungkan diri
terhadap saham perseroan yang menerima penggabungan
- Rancangan
perubahan anggaran dasar perseroan yang menerima penggabungan apabila ada.
- Laporan
keuangan yang meliputi 3 tahun buku terakhir dari setiap perseroan yang
akan melakukan penggabungan.
- Rencana
kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan yang akan
melakukan penggabungan.
- Neraca
proforma perseroan yang menerima penggabungan sesuai dengan prinsip
akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.
- Cara
penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota direksi, dewan komisaris,
dan karyawan perseroan yang akan melakukan penggabungan diri.
- Cara
penyelesaian hak dan kewajiban perseroan yang akan menggabungkan diri
terhadap pihak ketiga.
- Cara
penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap penggabungan
perseroan.
- Nama
anggota direksi dan dewan komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan
bagi anggota direksi dan dewan komisaris perseroan yang menerima
penggabungan.
- Perkiraan
jangka waktu pelaksanaan penggabungan
- Laporan
mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap
perseroan yang akan melakukan penggabungan.
- Kegiatan
utama setiap perseroan yang melakukan penggabungan dan perubahan yang
terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan.
- Rincian
masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang
mempengaruhi kegiatan perseroan yang akan melakukan penggabungan.
Apabila rancangan penggabungan
tersebut telah mendapat persetujuan dewan komisaris dari setiap perseroan,
rancangan tersebut kemudian diajukan kepada Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
masing-masing untuk memperoleh persetujuan.
Ketentuan merger diatas bukan hanya
berlaku untuk PT Tertutup melainkan juga berlaku untuk PT Terbuka. Perbedaannya
adalah dalam rancangan penggabungan khusus PT Terbuka juga harus memuat
pendapat konsultan hukum mengenai aspek hukum dari merger, penjelasan mengenai
manfaat dan risiko yang mungkin timbul akibat penggabungan usaha beserta
mitigasi atas risiko tersebut dan rencana bisnis kedepan, serta keterbukaan
informasi kepada masyarakat. Rancangan penggabungan kemudian disampaikan
terlebih dahulu ke Otoritas Jasa Keuangan (OJK).
Perseroan yang akan melakukan
penggabungan wajib mengumumkan ringkasan dari rancangan minimal dalam satu surat kabar harian berbahasa
Indonesia, situs web bursa efek dan situs web untuk PT Terbuka, dan secara
tertulis kepada karyawan perseroan yang melakukan penggabungan sebelum RUPS
dilakukan. Apabila RUPS telah menyetujui penggabungan dan tidak ada keberatan
dari kreditor, rancangan penggabungan yang telah disetujui dalam RUPS dapat
dituangkan ke dalam akta penggabungan yang dibuat di hadapan notaris dalam
bahasa Indonesia. Apabila penggabungan perseroan tidak
disertai perubahan anggaran dasar, salinan akta penggabungan harus disampaikan
kepada menteri untuk dicatat dalam daftar perseroan. Jika terjadi perubahan
maka salinan dapat dilampirkan dalam permohonan persetujuan atau pemberitahuan
perubahan anggaran dasar. Menteri kemudian akan mencatat berakhirnya status
badan hukum perseroan dan menghapus nama perseroan yang menggabungkan diri dari
daftar perseroan. Setelah merger terjadi, pengurus/direksi perusahaan yang
menerima penggabungan wajib mengumumkan hasil penggabungan dalam satu surat
kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 hari terhitung sejak
tanggal berlakunya penggabungan.
Apabila merger antara Gojek dan Tokopedia
dilakukan maka kemungkinan yang terjadi adalah Tokopedia yang akan
menggabungkan diri ke Gojek. Hal ini karena nilai valuasi Gojek yang berkisar
10,5 miliar dollar lebih besar dibandingkan Tokopedia yang memiliki valuasi
sekitar 7,5 miliar dollar. Jadi, merger ini mungkin akan mengakibatkan
Tokopedia harus berakhir statusnya sebagai badan hukum dan kedua perusahaan
bergabung menjadi Gojek.
Nah Sobat KH, itulah aturan dan
akibat apabila terjadi merger perusahaan. Apabila sobat KH memiliki pertanyaan
mengenai merger, legalitas PT dan badan usaha di Indonesia, atau masalah hukum
lain, jangan ragu untuk hubungi Kontrak Hukum di 0821-2555-5332 ya!