Gojek dan Tokopedia Mau Merger? Apa Akibatnya?

Sejak awal tahun isu merger antara Gojek dengan Tokopedia semakin berhembus kencang. Proses merger keduanya bahkan dikabarkan sudah masuk dalam tahap penandatanganan perjanjian akta jual beli saham bersyarat (conditional sales purchase agreement/CSPA).  Bergabungnya dua perusahaan ini tentu akan menciptakan perusahaan unicorn terbesar di Indonesia yang menguasai berbagai sektor dari mulai transportasi, pengiriman makanan dan barang, pembayaran digital, hingga belanja online. Jika terwujud, transaksi keduanya dinilai akan menjadi transaksi terbesar di industri teknologi Indonesia. Adanya merger bukan hanya berdampak pada perubahan pemegang saham tetapi juga menimbulkan akibat hukum. Untuk mengetahui apa itu merger, akibatnya, dan bagaimana cara merger dilakukan di Indonesia, Kontrak Hukum akan memberikan jawabannya dibawah ini.

Menurut Pasal 109 angka 1 UU No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja, merger atau penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada. Penggabungan mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan. Ini berarti perseroan yang menggabungkan diri statusnya akan berakhir karena hukum. Meskipun nantinya status perusahaan menjadi berakhir, perusahaan yang akan menggabungkan diri tidak perlu melakukan likuidasi (tindakan pemberesan atas harta, aset, dan kewajiban perusahaan) terlebih dahulu. Hal ini karena aktiva dan pasiva perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan. Selain itu, pemegang saham perseroan yang menggabungkan diri juga akan berubah menjadi pemegang saham perseroan yang menerima penggabungan.

Sebelum merger dilakukan, direksi perseroan yang akan menggabungkan diri dan menerima penggabungan harus terlebih dahulu menyusun rancangan penggabungan. Rancangan penggabungan tersebut memuat sekurang-kurangnya :

1. Nama dan tempat kedudukan dari setiap perseroan yang akan melakukan penggabungan.
2. Alasan serta penjelasan direksi perseroan yang akan melakukan penggabungan dan persyaratan penggabungan.
3. Tata cara penilaian dan konversi saham perseroan yang menggabungkan diri terhadap saham perseroan yang menerima penggabungan
4. Rancangan perubahan anggaran dasar perseroan yang menerima penggabungan apabila ada.
5. Laporan keuangan yang meliputi 3 tahun buku terakhir dari setiap perseroan yang akan melakukan penggabungan.
6. Rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan yang akan melakukan penggabungan.
7. Neraca proforma perseroan yang menerima penggabungan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.
8. Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota direksi, dewan komisaris, dan karyawan perseroan yang akan melakukan penggabungan diri.
9. Cara penyelesaian hak dan kewajiban perseroan yang akan menggabungkan diri terhadap pihak ketiga.
10. Cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap penggabungan perseroan.
11. Nama anggota direksi dan dewan komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan bagi anggota direksi dan dewan komisaris perseroan yang menerima penggabungan.
12. Perkiraan jangka waktu pelaksanaan penggabungan
13. Laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap perseroan yang akan melakukan penggabungan.
14. Kegiatan utama setiap perseroan yang melakukan penggabungan dan perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan.
15. Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan perseroan yang akan melakukan penggabungan.

Apabila rancangan penggabungan tersebut telah mendapat persetujuan dewan komisaris dari setiap perseroan, rancangan tersebut kemudian diajukan kepada Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) masing-masing untuk memperoleh persetujuan.

Ketentuan merger diatas bukan hanya berlaku untuk PT Tertutup melainkan juga berlaku untuk PT Terbuka. Perbedaannya adalah dalam rancangan penggabungan khusus PT Terbuka juga harus memuat pendapat konsultan hukum mengenai aspek hukum dari merger, penjelasan mengenai manfaat dan risiko yang mungkin timbul akibat penggabungan usaha beserta mitigasi atas risiko tersebut dan rencana bisnis kedepan, serta keterbukaan informasi kepada masyarakat. Rancangan penggabungan kemudian disampaikan terlebih dahulu ke Otoritas Jasa Keuangan (OJK).

Perseroan yang akan melakukan penggabungan wajib mengumumkan ringkasan dari rancangan minimal dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia, situs web bursa efek dan situs web untuk PT Terbuka, dan secara tertulis kepada karyawan perseroan yang melakukan penggabungan sebelum RUPS dilakukan. Apabila RUPS telah menyetujui penggabungan dan tidak ada keberatan dari kreditor, rancangan penggabungan yang telah disetujui dalam RUPS dapat dituangkan ke dalam akta penggabungan yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia. Apabila penggabungan perseroan tidak disertai perubahan anggaran dasar, salinan akta penggabungan harus disampaikan kepada menteri untuk dicatat dalam daftar perseroan. Jika terjadi perubahan maka salinan dapat dilampirkan dalam permohonan persetujuan atau pemberitahuan perubahan anggaran dasar. Menteri kemudian akan mencatat berakhirnya status badan hukum perseroan dan menghapus nama perseroan yang menggabungkan diri dari daftar perseroan. Setelah merger terjadi, pengurus/direksi perusahaan yang menerima penggabungan wajib mengumumkan hasil penggabungan dalam satu surat kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 hari terhitung sejak tanggal berlakunya penggabungan.

Apabila merger antara Gojek dan Tokopedia dilakukan maka kemungkinan yang terjadi adalah Tokopedia yang akan menggabungkan diri ke Gojek. Hal ini karena nilai valuasi Gojek yang berkisar 10,5 miliar dollar lebih besar dibandingkan Tokopedia yang memiliki valuasi sekitar 7,5 miliar dollar. Jadi, merger ini mungkin akan mengakibatkan Tokopedia harus berakhir statusnya sebagai badan hukum dan kedua perusahaan bergabung menjadi Gojek.

Nah Sobat KH, itulah aturan dan akibat apabila terjadi merger perusahaan. Apabila sobat KH memiliki pertanyaan mengenai merger, legalitas PT dan badan usaha di Indonesia, atau masalah hukum lain, jangan ragu untuk hubungi Kontrak Hukum di 0821-2555-5332 ya!